Governo negocia com a CVM norma de sustentabilidade para companhias abertas

O governo federal e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) demonstraram disposição para retomar negociações sobre a norma de sustentabilidade que regulamenta a divulgação de relatórios de sustentabilidade por companhias de capital aberto, depois de a autarquia ter flexibilizado a obrigação tornando-a voluntária. A movimentação abre caminho para um acordo que pode restaurar a obrigatoriedade, ainda que com prazos e condições distintos dos originalmente previstos.

Contexto

A controvérsia opera no cruzamento entre regulação do mercado de capitais, governança corporativa e agenda socioambiental. Em 2023 a CVM editou norma que condicionava a divulgação, por empresas listadas, de relatórios de sustentabilidade a um cronograma com vigência até 2027. A medida foi concebida em um contexto de ampliação das exigências de transparência em temas ambientais, sociais e de governança (ESG) e de alinhamento das práticas brasileiras às expectativas de investidores institucionais e mercados internacionais.

No final de maio, a diretoria da CVM revisitou a regra diante de pressões oriundas de setores do mercado e decidiu flexibilizar a exigência, revertendo a obrigatoriedade e tornando a publicação dos relatórios voluntária. A decisão foi interpretada por integrantes do Executivo como um retrocesso na política ambiental e de mercado, enquanto fontes internas à própria autarquia admitiram que houve influência do setor privado no debate interno.

A disputa espelha tensões clássicas: o peso de requisitos de compliance e disclosure sobre custos regulatórios e competitividade versus a demanda por maior transparência e mitigação de riscos sistêmicos; e, ainda, o papel da CVM como regulador técnico autônomo em relação às orientações políticas do governo.

O que foi decidido

Não se trata de uma decisão jurisdicional, mas de um movimento negocial. Fontes governamentais e interlocutores da CVM sinalizam intenção de buscar um meio-termo para as regras de sustentabilidade. A proposta em debate não foi formalizada, mas os contornos apontam para duas possibilidades principais: (i) retornar à obrigatoriedade da divulgação de relatórios de sustentabilidade, com um prazo mais longo de adaptação para as companhias; ou (ii) manter um modelo de transição que equilibre exigências mínimas de disclosure com parâmetros graduais de implementação.

Os elementos centrais que justificam a busca por entendimento são políticos e técnicos: política pública de meio ambiente e clima, expectativas de investidores, necessidade de previsibilidade regulatória e receios de impacto administrativo e econômico para empresas. A negociação, segundo apurações, tende a ser gradual e pode se estender por meses, sem reedição imediata da norma original na sua forma anterior.

Base normativa e precedentes

• Lei 6.385/1976 — estabelece a criação e as atribuições da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conferindo à autarquia competência para disciplinar o mercado de capitais e editar normas de disclosure aplicáveis às companhias abertas.
• Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) — disciplina as companhias abertas no Brasil e contém o marco jurídico que justifica a atuação da CVM quanto a deveres de informação e publicidade ao mercado.
• Constituição Federal/88, art. 225 — consagra a proteção do meio ambiente como dever do poder público e da coletividade, inscrevendo o tema ambiental entre objetivos constitucionais relevantes que orientam políticas públicas e normas administrativas.
• Normas e instruções da CVM (regulação administrativa) — a própria norma editada em 2023 e a posterior deliberação que tornou a divulgação voluntária são atos administrativos internos da autarquia; sua flexibilização demonstra a tensão entre autorregulação de mercado e intervenção regulatória.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais superiores — embora não haja decisão específica sobre esta norma, a jurisprudência sobre dever de divulgação e publicidade no mercado de capitais reforça a necessidade de transparência para a proteção do investidor e eficiência do mercado.

Impacto prático

• Para companhias abertas: possibilidade de retorno à obrigatoriedade implica necessidade de revisar governança, controles internos, políticas de coleta e verificação de dados ESG e alocação orçamentária para elaboração de relatórios. Um prazo de adaptação maior reduziria choque regulatório, mas manteria custos de conformidade no médio prazo.
• Para investidores e analistas: maior previsibilidade e uniformidade na divulgação aumenta a comparabilidade entre emissores, reduz assimetrias de informação e pode influenciar avaliações de risco e custo de capital.
• Para o mercado regulatório: a negociação revela fragilidade política em torno de temas ESG e antecede riscos de insegurança jurídica, na medida em que normas da CVM podem oscilar conforme pressões setoriais.
• Para o Executivo: a interlocução com a CVM é instrumento de política pública para alinhar expectativas ambientais e de mercado sem recorrer a medidas legislativas, mas depende da autonomia técnica e do desenho institucional da autarquia.
• Para o contencioso: empresas e investidores com litígios em curso relacionados a disclosure ESG precisarão acompanhar a evolução normativa, pois alterações podem afetar argumentos de conformidade e extrapolar efeitos retroativos ou prospectivos dependendo da regulamentação final.

O que observar

• Forma final da mudança: será necessária edição normativa da CVM ou ato interpretativo que restabeleça obrigações? A modalidade importará para prazos de vigência, aplicação prospectiva e respeito ao devido processo administrativo.
• Prazos de adaptação: a negociação pode prever um cronograma escalonado; advogados e departamentos jurídicos devem monitorar para apoiar compliance e preparar políticas internas.
• Escopo mínimo de disclosure: pontos como verificação por auditores independentes, padrões relacionados (ex.: TCFD, GRI) e materialidade serão disputados tecnicamente e influenciarão custos e qualidade da informação.
• Risco de judicialização: agentes de mercado ou entidades civis podem questionar atos da CVM por omissão regulatória ou por excesso/deficiência na proteção de investidores, cabendo atenção a possíveis medidas judiciais que busquem modular efeitos.
• Coordenadas políticas e de governança: a capacidade de a CVM manter padrão técnico diante de pressões setoriais é crucial para a estabilidade regulatória; a negociação deve preservar processo transparente e ampla consulta pública, conforme a própria tradição regulatória do mercado de capitais.

Em síntese, a disposição do governo e da CVM em negociar ajustes à norma de sustentabilidade reabre o debate sobre o papel do regulador frente a demandas de mercado e prioridades públicas. O resultado prático — se um retorno à obrigatoriedade ocorrer, se haverá prazos mais dilatados ou se se consolidará um regime híbrido — terá efeitos estratégicos para governança corporativa, custo de conformidade e grau de proteção aos investidores no mercado de capitais brasileiro.