Resolução CVM 235/2025: rito simplificado e novo ônus regulatório

A Resolução CVM nº 235/2025, divulgada em 24 de novembro de 2025, reformula substancialmente a arquitetura do processo administrativo sancionador (PAS) da Comissão de Valores Mobiliários ao expandir o escopo de infrações passíveis de apuração via rito simplificado, alterando a dinâmica de supervisão regulatória e os mecanismos de defesa disponíveis aos agentes do mercado de capitais.

Contexto

O processo administrativo sancionador da CVM evoluiu significativamente desde a Medida Provisória nº 784/2017 e sua conversão na Lei nº 13.506/2017. Inicialmente, o PAS era frequentemente compreendido como instrumento excepcional, acionado apenas diante de infrações manifestas ou descumprimentos objetivos de regras regulatórias. A Resolução CVM nº 45/2021 consolidou essa arquitetura, criando um sistema mais estruturado de supervisão, investigação, acusação e julgamento.

O sistema regulatório do mercado de capitais brasileiro repousava, até então, em uma separação relativamente clara entre condutas enquadráveis em procedimento ordinário e aquelas suscetíveis de tramitação acelerada. Com a Resolução nº 235/2025, essa fronteira deslocou-se substancialmente. Não se criou propriamente um novo universo de condutas infracionais, mas ampliaram-se as vias processuais pelas quais determinadas infrações podem ser apuradas, particularmente aquelas ligadas à governança de fundos de investimento.

A medida reflete uma tendência internacional de maior rigor na supervisão de intermediários, gestores de patrimônio e administradores fiduciários — atores cuja responsabilidade é central na integridade operacional dos mercados financeiros.

O que foi decidido

A Resolução CVM nº 235/2025 alterou o Anexo C da Resolução nº 45/2021, expandindo o rol de infrações submetidas ao rito simplificado previsto no artigo 73 daquele normativo. O rito simplificado caracteriza-se por procedimento mais célere, com menos fases processuais e consequentemente menor período para construção defensiva.

Entre as novas hipóteses incluem-se: (1) no caso de fundos de investimento em participações (FIP), a ausência de disposição no regulamento do fundo acerca da fixação e condições de pagamento das taxas de administração, gestão, ingresso e saída, quando aplicáveis; e (2) no caso de fundos de investimento financeiros, a inobservância da compatibilidade entre os ativos da carteira e as regras de resgate e liquidez estabelecidas no regulamento ou em normas aplicáveis.

A medida sinaliza uma mudança paradigmática: a prevenção a processos sancionadores deixa de ser mera preocupação episódica e converte-se em elemento integrado à governança operacional diária. Gestor e administrador que antes poderia relegar conformidade a checklist pontual vê-se agora obrigado a estruturar governança preventiva contínua, com documentação contemporânea que demonstre, em tempo real, o cumprimento das obrigações regulatórias.

Base normativa e precedentes

• Lei nº 13.506/2017 — Reforma da disciplina do processo administrativo sancionador da CVM, introduzindo modularidade procedimental e fases de investigação e acusação mais estruturadas.

• Resolução CVM nº 45/2021 — Consolidou a arquitetura do PAS, estabelecendo rito ordinário (artigo 74 e seguintes) e rito simplificado (artigo 73), com prazos diferenciados e possibilidades distintas de defesa.

• Resolução CVM nº 235/2025 — Amplia o Anexo C da Resolução nº 45/2021, expandindo as hipóteses de infrações enquadráveis no rito simplificado, com foco em deficiências de governança em fundos de investimento.

• Julgado CVM nº 19957.004318/2021-21 (2024) — Discussão relevante sobre reenquadramento jurídico de condutas no curso do PAS, particularmente envolvendo deveres de diligência em administração de fundos de crédito imobiliário (FIDC), evidenciando tensão entre eficiência processual e segurança jurídica.

• Jurisprudência consolidada — A doutrina administrativista reconhece que autoridades julgadoras podem atribuir qualificação jurídica diversa àquela indicada pela acusação, mas tal possibilidade não pode comprometer o direito ao contraditório nem esvaziar a defesa substantiva.

Impacto prático

Para administradores, gestores e prestadores de serviços de fundos:

• Conformidade regulatória transcende formalidade e torna-se elemento central de defesa em eventual PAS. O dever de documentar, de forma organizada e contemporânea, como se cumpriu a norma deixa de ser recomendação e passa a ser necessidade defensiva.

• A expansão do rito simplificado reduz significativamente o tempo disponível para construção de defesa robusta, exigindo que organizações mantenham arquivos e registros de compliance em estado de prontidão permanente.

• Deficiências em regulamentação de fundos (ausência de cláusulas sobre taxas, desalinhamento entre ativos e regras de liquidez) transformam-se em infrações potencialmente apuráveis por procedimento acelerado, com menor janela defensiva.

Para o mercado:

• Maior previsibilidade de enforcement em matérias de governança de fundos, reduzindo assimetrias informacionais e reputacionais entre gestores mais rigorosos e menos rigorosos.

• Aumento de demanda por serviços de compliance e legal due diligence no desenho e revisão periódica de regulamentos de fundos.

Para a CVM:

• Instrumento mais eficiente para corrigir deficiências operacionais antes que gerem riscos sistêmicos ou danos a cotistas.

O que observar

Ônus defensivo e presunção de conhecimento:

A expansão do rito simplificado carrega risco de deslocamento de ônus. Embora o direito administrativo brasileiro reconheça a possibilidade de reenquadramento jurídico da conduta no curso do processo sancionador, essa flexibilidade não pode drenar a defesa substantiva. Participantes regulados precisam compreender, em tempo oportuno, qual dever teria sido violado e sob qual fundamento serão responsabilizados. Uma imputação fundada em fraude demanda estratégia defensiva, probatória e reputacional radicalmente diversa daquela requerida por imputação de negligência ou deficiência de controles internos.

Razoabilidade e proporcionalidade na penalidade:

A jurisprudência administrativista e constitucional fixa que, embora a autoridade reguladora detenha margem ampla de apreciação na aplicação de penas, não existe discricionariedade pura — não há margem de "oportunidade e conveniência" para além dos limites legais. O enquadramento legal e a escolha da penalidade devem ser guiados por razoabilidade, adequação e proporcionalidade. Excessos e arbitrariedades permanecem sujeitos a reapreciação pelo Poder Judiciário.

Próximos passos e modulação:

É provável que litígios envolvendo reenquadramento jurídico de condutas no PAS-CVM alcancem o Poder Judiciário, em demandas de mandado de segurança ou ações originárias. A jurisprudência do STJ e STF sobre segurança jurídica, contraditório e proporcionalidade em processos administrativos sancionadores será essencial para balancear eficiência regulatória com proteção de direitos fundamentais.

Impacto no due diligence de operações:

Investidores e adquirentes de participações em gestoras, administradoras e depositárias de fundos passam a dever investigar com maior profundidade o histórico de compliance e conformidade regulatória dessas entidades, elevando custos transacionais e reputacionais de riscos não mitigados.