CVM consolida marcos de reporte ESG: evolução regulatória brasileira de sustentabilidade

A regulação brasileira do reporte de sustentabilidade corporativa vivenciou uma transformação normativa profunda entre 2023 e 2026, marcada pela incorporação dos padrões internacionais IFRS S1 e IFRS S2 ao marco regulatório nacional e pelo estabelecimento de uma arquitetura de divulgação financeira vinculada a riscos e oportunidades de sustentabilidade. Este processo reflete a convergência regulatória global e reposiciona o Brasil no cenário internacional de governança corporativa e transparência.

Contexto

A questão da divulgação de informações de sustentabilidade nas empresas ganhou dimensão estratégica nas últimas décadas em razão de três fatores convergentes: (i) a consolidação dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável das Nações Unidas; (ii) a demanda de investidores institucionais e financiadores por informações sobre governança ambiental, social e de risco; e (iii) a criação de padrões internacionais de reporte harmonizados pela International Sustainability Standards Board (ISSB).

Antes da Resolução CVM nº 193/2023, o Brasil não contava com um regime formal, mandatório e estruturado de divulgação de informações de sustentabilidade. Embora existissem iniciativas voluntárias de reporte—como as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) e orientações da Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)—carecíamos de um padrão regulatório unificado que vinculasse a transparência de sustentabilidade à governança corporativa e aos processos decisórios de investidores.

Essa lacuna normativa colocava o Brasil em posição de desvantagem competitiva vis-à-vis mercados como o europeu, onde a Diretiva de Relatório de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) estabelecia requisitos mandatórios, e como o Reino Unido, Canadá e Austrália, que haviam já incorporado padrões de divulgação padronizados.

O que foi decidido

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou um ciclo regulatório de transformação normativa ao editar a Resolução CVM nº 193/2023, que incorporou ao ordenamento jurídico nacional os padrões IFRS S1 (Divulgação de Sustentabilidade Geral) e IFRS S2 (Divulgação Relacionada ao Clima), ambos publicados pela IFRS Foundation em junho de 2023. Estes padrões, desenvolvidos pelo ISSB—órgão que reúne o consenso de reguladores internacionais ligados à Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários (IOSCO)—estabelecem requisitos uniformes para que empresas divulguem informações financeiras materiais sobre riscos e oportunidades de sustentabilidade.

A Resolução CVM nº 193/2023 representou o primeiro grande passo. Subsequentemente, a CVM editou os Pronunciamentos Brasileiros de Sustentabilidade (CBPS 01 e CBPS 02), que operacionalizam os padrões IFRS no contexto regulatório brasileiro, e lançou as Resoluções nº 217, nº 218 e nº 219 (todas de 2024), que refinaram aplicabilidade, prazos e requisitos de asseguração independente. Em 2025, a Resolução CVM nº 227 aprofundou essas exigências, e em 2026, a Resolução CVM nº 244 consolidou um novo patamar de exigências, refletindo a maturidade do mercado e a necessidade de aperfeiçoamento contínuo.

A matriz normativa agora demanda que companhias abertas e outras entidades reguladas divulguem: (i) materialidade financeira (riscos e oportunidades que podem impactar fluxos de caixa futuros); (ii) governança de sustentabilidade (estrutura de decisão e accountability); (iii) gestão de riscos de sustentabilidade; (iv) impactos financeiros previstos; e (v) asseguração independente de tais divulgações.

Base normativa e precedentes

• Resolução CVM nº 193/2023 — incorporou os padrões IFRS S1 e IFRS S2 ao regime de divulgação obrigatória de informações de sustentabilidade, aplicável às companhias abertas.
• Pronunciamentos Brasileiros de Sustentabilidade (CBPS 01 e CBPS 02) — normas interpretativas que traduzem os padrões IFRS para a realidade normativa e prática brasileira.
• Resoluções CVM nº 217, nº 218 e nº 219/2024 — resoluções sequenciais que refinaram requisitos de aplicabilidade, prazos de implementação, escopos de asseguração e divulgação diferenciada por categoria de companhia aberta.
• Resolução CVM nº 227/2025 — aprofundou exigências sobre cobertura de riscos de sustentabilidade e governance.
• Resolução CVM nº 244/2026 — consolidou marco regulatório mais exigente e abriu debate para regulamentação futura.
• Lei nº 10.303/2001 (Lei das S.A., alterada) — base legal que confere à CVM competência para regulação de divulgação corporativa e proteção de acionistas.
• Padrões internacionais do ISSB (IFRS S1 e IFRS S2) — padrões desenvolvidos pela International Sustainability Standards Board e endossados pela IOSCO, que fornecem referência global.
• TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) — recomendações que influenciaram a estrutura de divulgação de riscos climáticos nos padrões IFRS S2.

Impacto prático

A transformação regulatória brasileira produz efeitos concretos em múltiplas dimensões:

Para companhias abertas e emissoras de valores mobiliários:

• Implementação de sistemas de governança de sustentabilidade, incluindo criação ou fortalecimento de comitês de sustentabilidade e ajuste de deveres fiduciários dos administradores.
• Mapeamento de riscos e oportunidades de sustentabilidade materiais ao desempenho financeiro (materialidade dupla).
• Integração de indicadores de sustentabilidade aos processos de orçamento, planejamento estratégico e relatório financeiro.
• Contratação de auditores independentes para asseguração de informações de sustentabilidade (comitê de auditoria).
• Conformidade com cronogramas crescentes de obrigatoriedade (faseamento por tamanho de companhia).

Para investidores e financiadores:

• Acesso padronizado e comparável a informações sobre sustentabilidade corporativa, reduzindo assimetria informacional.
• Capacidade aprimorada de precificar riscos de sustentabilidade em decisões de alocação de capital.
• Alinhamento de portfolios com metas de investimento responsável e sustentável (ESG investing).

Para o mercado de capitais brasileiro:

• Harmonização com padrões regulatórios globais, atraindo capital estrangeiro e reduzindo custos de conformidade para empresas multinacionais.
• Diferenciação competitiva do Brasil como mercado regulado e maduro.
• Estimulo à asseguração independente, contabilidade, auditoria e consultoria jurídica especializadas.

Para profissionais do direito:

• Demanda por expertise em governança corporativa, regulação de sustentabilidade, pareceres sobre materialidade financeira e conformidade com marcos regulatórios em evolução.
• Necessidade de acompanhamento contínuo de resoluções e pronunciamentos da CVM, assim como de interpretações jurisprudenciais e administrativas.

O que observar

O processo regulatório evidencia dinâmica de aperfeiçoamento contínuo. A edição sucessiva de resoluções (2023, 2024, 2025, 2026) indica que a CVM está revisando demandas de mercado, feedback de entidades reguladas e evolução de padrões internacionais. Não se trata de marco regulatório definitivo, mas de arquitetura em construção.

Pontos de atenção:

• Modulação de prazos e aplicabilidade: A CVM pode revisar cronogramas de obrigatoriedade conforme resposta do mercado e capacidade técnica de conformidade.
• Harmonização contínua com ISSB: Novos padrões do ISSB (p. ex., sobre biodiversidade ou direitos humanos) poderão ser incorporados ao regime nacional.
• Divergências interpretativas: As cortes judiciais (STJ, STF) ou órgãos administrativos (TCU) ainda não consolidaram jurisprudência robusta sobre aspectos específicos de governança de sustentabilidade e responsabilidade civil de administradores por falhas de reporte.
• Integração com regulação ambiental: O reporte de sustentabilidade corporativa conversa com regulação ambiental (Lei nº 6.938/1981), que poderá ser reformada para incorporar novos padrões.
• Accountability de auditores: A expansão de asseguração independente de sustentabilidade reposiciona responsabilidades de auditores e abre espaço para litígios sobre responsabilidade profissional (negligência, falha em divulgação adequada).

Advogados atuantes em governança corporativa, mercado de capitais e direito regulatório devem acompanhar as próximas etapas da evolução normativa brasileira, em especial deliberações da CNODS (Comissão Nacional para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável) e discussões sobre um Marco Regulatório de ESG para Desenvolvimento Sustentável (MRESG) mencionado em iniciativas interinstitucionais.