PL 4675 e o risco regulatório para pequenas empresas em plataformas digitais

O desenho regulatório que se pretende implementar no Brasil parte de um pressuposto enganoso: a capacidade de circunscrever os efeitos de uma normativa ao seu destinatário formal. O PL 4675/2025 exemplifica essa fragilidade ao pretender submeter apenas agentes de "relevância sistêmica" a obrigações especiais ex ante, sem exigência prévia de infração concorrencial. Formalmente, o alcance é restrito às grandes plataformas; materialmente, a incidência cascateia através de contratos, interfaces de programação de aplicações (APIs) e sistemas de pagamento, afetando toda a cadeia de pequenos negócios que operam dentro desses ecossistemas.

Contexto

A regulação de mercados digitais enfrenta um desafio estrutural: as obrigações impostas a grandes plataformas não permanecem confinadas a elas. Isso não ocorre por efeito jurídico direto, mas pela lógica econômica do funcionamento de plataformas multifacetadas, onde consumidores, vendedores, desenvolvedores e anunciantes formam um todo interdependente. Quando uma grande plataforma é obrigada a alterar suas regras operacionais, algoritmos de recomendação, políticas de dados ou estruturas contratuais, essa mudança se propaga verticalmente para todos os agentes que dependem daquela infraestrutura para acessar mercado.

A questão ganha relevância diante do arcabouço normativo em desenvolvimento. O PL 4675/2025 pretende aplicar obrigações especiais antes de qualquer comprovação de infração concorrencial, diferenciando-se da abordagem tradicional do direito concorrencial brasileiro, que pressupõe análise de conduta prejudicial. Esse deslocamento do ônus probatório, aliado ao desenho regulatório que permite implementação via contrato privado, cria um cenário onde a conformidade da plataforma-alvo transmuta-se em custo difuso para agentes menores dependentes.

O que foi decidido

A análise proposta não decorre de uma decisão judicial ou administrativa, mas de exame crítico da estrutura do PL 4675/2025 em relação ao risco regulatório que impõe. O ponto central é que obrigações formalmente destinadas a Golias — metáfora para grandes plataformas — materializam-se como custos para Davi, pequenos negócios integrados àqueles ecossistemas. O PL permite que essas obrigações sejam implementadas mediante alteração de termos de uso ou redesenho tecnológico, mecanismos que não acionam participação direta do pequeno parceiro, embora o vinculem economicamente.

A propagação ocorre por reorganização privada do ecossistema regulado, não por incidência normativa direta. Uma grande plataforma, ao absorver novos deveres de notificação, adaptação tecnológica e revisão contratual através de seus departamentos jurídicos e equipes de produto, pode repassar essa complexidade exigindo mais informações de vendedores, alterando interfaces de integração, restringindo funcionalidades ou elevando custos de participação. O pequeno negócio não é obrigado legalmente, mas é constrangido economicamente a conformar-se.

Base normativa e precedentes

• Lei 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência) — Estabelece framework tradicional baseado em análise de conduta prejudicial; o PL 4675 inova ao aplicar obrigações ex ante sem essa comprovação prévia.

• Marco Civil da Internet (Lei 12.965/2014) — Regula responsabilidade de intermediários, mas não impõe obrigações estruturais diferenciadas por tamanho; o PL amplia esse escopo.

• LGPD (Lei 13.709/2018) — Estabelece deveres de proteção de dados sem discriminação clara entre agentes por relevância sistêmica; aplicabilidade uniforme reduz efeito cascata.

• Jurisprudência consolidada do STF e STJ — Jurisprudência em formação reconhece que regulação de plataformas não pode ignorar efeitos difusos sobre agentes menores dependentes; tese de proporcionalidade entre objetivo regulatório e impacto econômico difuso.

• Estudo comparado (EUA/FTC) — Endurecimento de regras de fusões elevou carga de conformidade de 37 para 144 horas; pequenas empresas arcaram com maior peso relativo por falta de recursos administrativos, conforme análise de Gordon Billard (MIT Sloan).

Impacto prático

Para pequenas e médias empresas (PMEs) que operam em marketplaces, lojas de aplicativos ou plataformas de conteúdo:

• Integração tecnológica mais cara — Alterações em APIs impostas à plataforma-mãe demandam investimento em desenvolvimento, consultoria ou adequação de sistemas, custos proporcionalmente maiores para PMEs com orçamento limitado.

• Perda de visibilidade e acesso — Redesenhos de algoritmos de recomendação ou políticas de dados podem reduzir exposição de produtos/serviços de pequenos vendedores, afetando receita.

• Aumento de incerteza operacional — Modificações frequentes de termos de uso e procedimentos contratuais elevam risco regulatório, impedindo planejamento de médio prazo para negócios menores.

• Restrição de entrada e escalabilidade — Quando conformidade regulatória se torna barreira de entrada (maior complexidade operacional), apenas agentes com estrutura prévia conseguem participar, reforçando poder de mercado das plataformas-mãe.

• Para advogados e consultores — Amplifica demanda por assessoria em leitura de termos contratuais impostos unilateralmente, mas exige análise ex post (após implementação), não ex ante, reduzindo margem de negociação.

O que observar

Vários pontos críticos permanecem abertos no debate legislativo:

• Modelagem de obrigações ex ante — Ainda não há consenso se o PL deve diferenciar entre obrigações por tamanho absoluto ou incluir modulação por tipo de impacto na cadeia de valor; reformulação dessa distinção é urgente.

• Mecanismos de implementação — O PL não especifica se grandes plataformas podem repassar custos de conformidade aos parceiros menores ou se há vedação a isso; clareza normativa é essencial para evitar cascata de custos.

• Direitos dos pequenos agentes — Não há previsão de direitos procedimentais para pequenas empresas afetadas indiretamente (notificação prévia, direito de audiência, recursos); lacuna grave em termos de due process.

• Monitoramento de efeitos difusos — Regulador (ANPD, autoridade concorrencial ou órgão específico) deve estar instrumentalizado para medir e corrigir impactos não intencionais sobre PMEs após entrada em vigor.

• Escala e proporcionalidade — Discussão sobre se obrigações devem ser proporcionais ao tamanho e capacidade de adaptação do destinatário formal reduz efeitos regressivos, sem eliminar o risco estrutural.

A conformidade regulatória, quando imposta estruturalmente a um ator dominante de mercado digital, tende a converter-se em mecanismo não intencional de reforço de suas vantagens competitivas, exatamente o oposto do que a regulação pretende alcançar. Essa contradição impõe ao legislador brasileiro dever de extrema cautela na arquitetura normativa do PL 4675.