STJ: empresa estrangeira não pode ser citada por presunção de parceria

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça declarou nula a citação de uma empresa estrangeira realizada mediante pessoa física ou jurídica brasileira indicada apenas como suposta representante, sem comprovação documental de poderes de representação. A decisão afastou a validade de citações baseadas em inferências sobre relacionamento comercial, integração em conglomerado econômico ou pertencimento à mesma marca, impondo que a citação de empresa estrangeira ocorra obrigatoriamente por carta rogatória quando não houver representante legal formalmente constituído.

Contexto

A questão debatida reflete uma lacuna interpretativa no direito processual civil sobre a citação de pessoas jurídicas estrangeiras. Embora o Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) regule a citação de réus no exterior mediante carta rogatória (art. 213 e seguintes), as instâncias ordinárias frequentemente enfrentam situações de fato em que empresas brasileiras mantêm vínculos comerciais ou societários com congêneres estrangeiras, gerando dúvida sobre se tais vínculos autorizam prescindir do trâmite rogatório.

Os tribunais inferiores, diante de realidades econômicas complexas — como conglomerados transnacionais, distribuição de produtos sob marca internacional e contratos de distribuição exclusiva — tenderam a flexibilizar o rigor formal da citação, interpretando tais laços como suficientes para caracterizar representação de fato. O STJ fixava jurisprudência menos consolidada sobre quando presunções de integração econômica poderiam substituir prova explícita de mandato.

O que foi decidido

O tribunal, por maioria, proveu recurso especial da Hyundai Corporation contra acórdão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro que havia validado sua citação através da Hyundai Caoa do Brasil Ltda. em ação de cobrança e indenização. O voto condutor, da relatora ministra Isabel Gallotti, assentou que:

1. Representação exige prova concreta, não presunção: O fato de empresa brasileira manter relação comercial, distribuição de produtos ou suposta integração econômica com matriz estrangeira não autoriza concluir, por simples inferência, que aquela atua como representante desta para fins processuais. Exige-se demonstração efetiva de mandato ou procuração com poderes específicos.

2. Marca comercial não fundamenta representação processual: O tribunal recusou equiparar o uso comum de marca a um arranjo de representação legítima. Embora empresas do conglomerado Hyundai façam negócios sob a mesma marca, isso não implica que uma seja representante processual de outra, especialmente em ramos de atividade distintos (automóveis versus acessórios de celulares).

3. Conceito de marca coletiva não se aplica: A ministra esclareceu que o conceito legal de marca coletiva (art. 123, inciso III, da Lei de Propriedade Industrial — Lei 9.279/1996) refere-se a associações, cooperativas e entidades representativas de grupos específicos, não a conglomerados transnacionais privados.

4. Joint venture não presume representação: Ainda que exista colaboração empresarial internacional entre as companhias, o conceito de joint venture não implica, por si, poderes de representação processual, sendo necessário comprovar expressamente tal autorização.

5. Citação por carta rogatória é obrigatória: Na ausência de representante legal constituído formalmente no Brasil com poderes demonstrados, a citação de empresa estrangeira deve ocorrer mediante carta rogatória, seguindo os protocolos internacionais.

Base normativa e precedentes

• Arts. 213 e seguintes, CPC/2015 — Regem a citação de réus no exterior mediante carta rogatória, mecanismo que se torna obrigatório quando não existe representante legal no Brasil com poderes comprovados.

• Art. 98, CPC/2015 — Define que a citação é um ato processual essencial para integração da pessoa jurídica estrangeira à relação processual; sua nulidade compromete todo o procedimento subsequente.

• Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996), art. 123, inciso III — Estabelece o conceito de marca coletiva, afastado pela decisão como fundamento para presunção de representação entre congêneres transnacionais.

• Direito processual civil internacional — A jurisprudência consolidada do STJ reconhece que a citação válida de pessoa jurídica estrangeira depende de integração efetiva à demanda; simples presunção não satisfaz o requisito de validade processual.

Impacto prático

Para advogados que atuam em demandas envolvendo empresas estrangeiras:

• Se a empresa estrangeira não possui representante legal constituído formalmente no Brasil com poderes específicos documentados, não será viável citar empresa brasileira do mesmo conglomerado como substituta. Exigir-se-á carta rogatória, implicando em demora processual (típica de 6 a 12 meses).

• Recomenda-se diligência prévia junto à Junta Comercial e registros públicos para verificar se existe ou existiu representante legal nomeado da estrangeira no Brasil (filial, escritório, procuradores constituídos).

• Contratos de distribuição, licenças de marca e joint ventures documentados podem ser argumentados, porém não prescindem de prova adicional de autorização específica para atuar judicialmente.

Para as empresas estrangeiras:

• A decisão protege multinacionais contra expansão processual agressiva. Empresas brasileiras não podem usar simples relacionamento comercial para contornar regras de citação internacional.

• Reforça a importância de manter representante legal constituído no Brasil com poderes documentados em ato público, evitando litígios sobre validade processual futura.

Para magistrados:

• Vincula os juízos de primeiro grau e segunda instância ao rigor formal: não basta aparência de vínculo econômico para validar citação. Exige-se substância processual (mandato, procuração, representação legal comprovada).

O que observar

1. Modulação de efeitos: A decisão não modulou efeitos retroativamente. Demandas já ajuizadas com citações inválidas de estrangeiras podem ter seus processos anulados a partir da citação, abrindo flanco para ações de nulidade processual e revisão de condenações.

2. Próximas discussões jurisprudenciais: Permanece aberto o debate sobre se representante legal (ex.: filial, escritório de representação) devidamente registrado no Brasil, ainda que não atuando especificamente no ramo de atividade discutido, poderia ser citado sem carta rogatória. A decisão não se pronunciou sobre esse cenário limítrofe.

3. Impacto em recuperação judicial e insolvência transnacional: Empresas estrangeiras credoras podem enfrentar dificuldades para integração ao passivo de processos de recuperação ou falência se não tiverem representante formal constituído, já que a citação será obrigatoriamente rogatória.

4. Questão processual pendente — natureza da carta rogatória: A decisão reitera o dever de usar carta rogatória, mas a jurisprudência do STJ ainda não consolidou prazo padrão para cumprimento nem critérios de sujeição da estrangeira à tutela cautelar antes da citação efectiva.

5. Segurança jurídica para contratantes nacionais: Empresas brasileiras que transacionam com congêneres estrangeiras devem exigir, nos contratos, cláusula de constituição de representante no Brasil com poderes para responder judicialmente, reduzindo riscos de anulação processual futura.