Equipment-as-a-Service: Como a LC 214/2025 altera a tributação da locação

O regime tributário dos contratos de equipment-as-a-service — modelo em que o fornecedor retém a propriedade do ativo e comercializa sua capacidade produtiva — sofreu transformação estrutural com a promulgação da Lei Complementar nº 214 de 2025, que incluiu expressamente a locação, arrendamento e cessão temporária de bens no campo de incidência do IBS e da CBS. A mudança encerra uma assimetria tributária de décadas que tornava o EaaS artificialmente competitivo no mercado brasileiro.

Contexto

O modelo de servitização — prática de adicionar serviços a produtos para criar valor — consolidou-se desde os anos 1980 como estratégia competitiva em setores diversos: tecnologia da informação, máquinas para construção, microgeração elétrica e manufatura. As vantagens operacionais são comprovadas: previsibilidade de custos, flexibilidade de escala e desoneração do balanço patrimonial (o ativo permanece no balanço do fornecedor, não do tomador).

No Brasil, porém, a competitividade do modelo assentava-se menos em vantagens operacionais genuínas e mais em uma vantagem tributária estrutural. A Súmula Vinculante nº 31 do Supremo Tribunal Federal e o veto presidencial ao subitem 3.01 da Lei Complementar nº 116 de 2003 mantinham a locação de bens móveis fora do campo de incidência do Imposto sobre Serviços (ISS). Validada pelo STF na Reclamação nº 14.290 AgR, a segregação contratual permitia que prestadores dividissem o contrato em duas parcelas: uma de locação (intocada tributariamente) e outra de serviço (sujeita a alíquotas municipais de dois a cinco por cento). Como a parcela de locação absorvia a maior parte do valor do contrato — frequentemente 70% ou mais —, a carga tributária efetiva permanecia praticamente nula, eventualmente alcançada por PIS e Cofins conforme o regime do prestador.

O que foi decidido

A Lei Complementar nº 214 de 2025 desconstituiu essa engenharia. O artigo 3º, § 3º, incluiu expressamente a locação, o arrendamento e a cessão temporária de bens no campo de incidência do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços). Ambos integram o IVA dual — imposto que funciona simultaneamente como imposto sobre valor agregado federal e como substituição de ICMS, PIS e Cofins.

A alíquota de referência do IVA dual é estimada em 28%. Em um contrato típico de R$ 100 mil mensais, com R$ 70 mil alocados à locação, a transição produz aproximadamente R$ 19,6 mil de tributo adicional mensal sobre uma rubrica que, no regime anterior, era praticamente intocada. Para contratos celebrados antes de 2026 sob preços que presumiam carga tributária nula ou residual sobre a parcela de locação, a mudança representa impacto catastrófico na margem do prestador — a menos que estruturado mecanismo de reajuste contratual.

Base normativa e precedentes

• Lei Complementar nº 214 de 2025, art. 3º, § 3º — inclui locação, arrendamento e cessão temporária de bens no campo de incidência do IBS e CBS.
• Súmula Vinculante nº 31 (STF) — historicamente excluía a locação de bens móveis do ISS; atualmente superada pela LC 214.
• Lei Complementar nº 116 de 2003 — Lei do ISS; veto ao subitem 3.01 mantinha locação fora do campo de incidência no regime anterior.
• STF, Reclamação nº 14.290 AgR — validou segregação contratual entre parcela de locação e parcela de serviço, permitindo tributação seletiva que agora foi eliminada.
• Lei Complementar nº 214 de 2025, art. 7º — disciplina arquitetura de faturamento no novo regime; exige redesenho de como receitas são alocadas entre operações.
• Lei Complementar nº 214 de 2025, art. 24, inciso I — amplia responsabilidade solidária por IBS e CBS a quem toma serviço sem documento fiscal idôneo; estende garantia tributária involuntária a toda cadeia de subcontratados.

Impacto prático

Para prestadores de EaaS:

• Contratos de longo prazo celebrados antes de 2026 necessitam revisão urgente para incorporar cláusula de gross-up (reajuste de preço que repasse ao tomador qualquer majoração tributária). Sem ela, o prestador suporta integralmente o novo peso tributário e vê sua margem evaporar.
• A decisão entre manter o modelo EaaS ou oferecer venda direta ao cliente passa a ser genuinamente econômica, não tributária. Em ativos padronizados de vida útil longa — como empilhadeiras ou frotas veiculares — a viabilidade do EaaS é legitimamente questionável.
• Modelos de servitização com múltiplos subcontratados (manutenção, monitoramento remoto, reposição de peças) exigem blindagem contratual contra responsabilidade solidária tributária.

Para tomadores de bens e serviços:

• A introdução de gross-up inverte o problema: o tomador que era beneficiário da assimetria tributária anterior passa a suportar não apenas a tributação sobre o preço do equipamento, mas também sobre custos de capital, margem do prestador e risco de obsolescência do fornecedor — tributação que, na compra direta, incidiria apenas sobre o preço de aquisição.
• Setores intensivos em serviços — principais contratantes de EaaS — historicamente operam com baixa absorção de créditos de IBS e CBS. Embora a não cumulatividade ampla e financeira da LC 214 permita creditamento integral dos impostos incidentes, a absorção de créditos por essas indústrias permanece estruturalmente limitada.
• Comparação econômica clara: aquisição direta permite crédito integral sobre o preço do ativo e entrada no balanço com crédito cheio; EaaS com gross-up resulta em tributação mensal sobre a totalidade da contraprestação, modelada sob premissas econômicas distintas.

Para a cadeia de fornecedores:

• Amplificação de responsabilidade solidária: pelo artigo 24, inciso I, da LC 214, o tomador de serviço responde solidariamente pelo IBS e CBS quando o subcontratado opera com irregularidades capazes de comprometer a idoneidade do documento fiscal. A grande indústria que contrata EaaS torna-se garantidor fiscal involuntário de toda a rede de prestadores regionais, muitos dos quais sequer conhece.

O que observar

Contratos em curso: A orientação prática é inequívoca. Contratos de longo prazo firmados antes de 2026 sob preços que pressupunham carga tributária estruturalmente diferente necessitam, simultaneamente, de (a) reequilíbrio econômico-financeiro mediante gross-up ou revisão de termos; (b) redesenho da arquitetura de faturamento conforme artigo 7º da LC 214, para segregação correta entre operações tributáveis em alíquotas distintas; e (c) blindagem contratual contra responsabilidade solidária pela rede de subcontratados, mediante cláusulas de compliance tributário e garantias de idoneidade fiscal.

Viabilidade econômica: Equipamentos médicos de ponta, infraestrutura de data centers, ativos de depreciação acelerada e manutenção complexa — onde vantagens operacionais do EaaS compensem a desvantagem tributária — continuarão justificando o modelo. Equipamentos padronizados de vida útil longa perdem competitividade frente à aquisição direta.

Ressalva importante: A Lei Complementar nº 214 implementa o novo IVA dual em transição. Incertezas quanto a regulamentação específica de certas operações híbridas (serviços agregados à locação, por exemplo) podem ensejar litígios sobre alocação de receitas e aplicação de alíquotas. Profissionais devem acompanhar normas infralegais da Secretaria de Estado da Receita Federal e orientações de administrações tributárias estaduais.

Risco de planejamento tributário agressivo: A amplificação da responsabilidade solidária incentiva grandes tomadores a estruturar cláusulas rígidas de conformidade tributária com fornecedores. Fornecedores que não conseguem atender esses padrões podem ser excluídos da cadeia de suprimento, criando efeito cascata de formalização — positivo sob ótica fiscal, mas potencialmente excludente para pequenos prestadores.