RioComex: novo regime de ICMS do Rio para comércio exterior

O Rio de Janeiro instituiu, por meio da Lei Estadual 11.192/2026 (publicada em 21 de maio de 2026), o RioComex, um regime tributário diferenciado de ICMS destinado a estabelecimentos de comércio exterior sediados no estado. A medida representa uma estratégia clara de política fiscal para posicionar o estado em competição mais acirrada com outras unidades federativas que já dispõem de mecanismos semelhantes para atrair importadores, tradings, distribuidores e empresas industriais com operações significativas de comércio exterior.

Contexto

O Rio de Janeiro reúne vantagens logísticas e de infraestrutura reconhecidas: localização geográfica privilegiada, mercado consumidor expressivo e capacidade portuária e aeroportuária estruturada. Apesar dessas características naturais, o estado historicamente enfrentou dificuldade em converter esses atributos em participação relevante nas operações nacionais de importação e exportação. Outros estados da federação, particularmente o Espírito Santo, já estabeleceram regimes fiscais competitivos que funcionaram como estímulo à concentração de operações de comércio exterior em seus territórios.

A criação do RioComex tenta reduzir essa assimetria competitiva ao aproximar a vocação logística fluminense de uma política tributária mais agressiva. A lei estadual explicita sua vinculação aos incentivos fiscais já concedidos pelo Espírito Santo, com fundamento na Lei Complementar 160/2017 (que dispõe sobre regime tributário diferenciado para fins de benefício fiscal) e no Convênio ICMS 190/2017 (que autoriza estados a celebrarem convênios para concessão de benefícios fiscais).

A controvérsia sobre a compatibilidade desses regimes com os princípios de autonomia federativa e não discriminação fiscal integra debates contínuos nos tribunais superiores, especialmente no âmbito do STF. A jurisprudência consolidada reconhece que estados possuem competência para instituir benefícios fiscais, desde que respeitados requisitos de proporcionalidade e de autorização legal ou convênial.

O que foi decidido

A Lei 11.192/2026 estabelece um sistema estruturado de benefícios a empresas de comércio exterior que atendam requisitos específicos. O regime é aplicável a estabelecimentos instalados no Rio de Janeiro e alcança operações de importação por conta própria, por conta e ordem de terceiros e por encomenda. As mercadorias abrangidas incluem aquelas destinadas à comercialização direta ou ao uso como matéria-prima, material intermediário ou secundário em processos produtivos, ampliando assim o espectro de setores potencialmente beneficiados.

O desenho fiscal combina múltiplos benefícios: (i) diferimento do ICMS incidente sobre operações de importação; (ii) crédito presumido de até 70% do imposto devido mensalmente em operações interestaduais; (iii) redução de base de cálculo em determinadas saídas internas; e (iv) crédito presumido de até 75% em certas operações internas. Em situações específicas, a lei autoriza redução de base de cálculo que resulte em carga tributária efetiva de 4%, observadas as condições e exclusões previstas no regulamento.

A adesão ao regime ocorre por comunicação à Secretaria de Fazenda mediante o sistema SEI-RJ, com fruição a partir do primeiro dia do mês subsequente à comunicação. A lei afasta a exigência de classificação nacional de atividade econômica (CNAE) específica e exclui os contribuintes beneficiados do Fundo Orçamentário Temporário (FOT), evitando neutralização parcial do benefício por depósitos compulsórios.

Base normativa e precedentes

• Lei Complementar 160/2017 — autoriza estados a concederem benefícios fiscais em regimes diferenciados de tributação, respeitados requisitos de proporcionalidade.
• Convênio ICMS 190/2017 — estabelece procedimento de adesão para estados que desejam participar de regimes tributários diferenciados de comércio exterior.
• Constituição Federal, artigos 155 e 156 — reservam aos estados a competência para instituir ICMS, observado o respeito à uniformidade de alíquotas e ao princípio da não-discriminação.
• Lei Estadual 11.192/2026 (RJ) — disciplina especificamente as condições de aplicação do regime no território fluminense.
• Jurisprudência do STF — em casos como a ADI 3.149 e julgados correlatos, o tribunal reconhece margem de autonomia estadual para concessão de incentivos fiscais, desde que não constituam discriminação arbitrária ou violem cláusula de vedação de guerra fiscal.

Impacto prático

O RioComex gera efeitos diferenciados conforme o perfil da empresa interessada:

Para varejistas e plataformas de comércio eletrônico: o regime pode ser atrativo ao reduzir a carga tributária sobre importações diretas de bens para revenda, potencialmente permitindo maior competitividade de preço.

Para distribuidoras e tradings: o crédito presumido de até 70% em operações interestaduais representa incentivo significativo, particularmente se a distribuição fluminense servir como hub de redistribuição nacional.

Para empresas industriais: importadores de matérias-primas, materiais intermediários ou componentes podem se beneficiar do diferimento do ICMS na entrada e do crédito presumido em operações subsequentes, reduzindo o fluxo de caixa comprometido com tributação durante o ciclo produtivo.

Restrições críticas: A fruição depende de: (i) habilitação no Siscomex/Radar na modalidade ilimitada; (ii) regularidade fiscal; (iii) desembaraço aduaneiro em porto ou aeroporto fluminense; (iv) manutenção de recolhimento mensal mínimo de ICMS; e (v) para importações por conta própria ou encomenda, obrigatoriedade de matriz da importadora estar sediada no Estado do Rio de Janeiro.

Para empresas com estrutura multi-estadual: o requisito de matriz fluminense pode impor custos de reorganização societária ou contratual, eventualmente neutralizando a atratividade do regime.

Quanto a mercadorias: lista de exclusões relevante inclui combustíveis, petróleo bruto, gás de petróleo, biodiesel, produtos químicos, madeira, carvão, minérios e produtos siderúrgicos. Setores como petroquímico, químico, energia, siderurgia e commodities enfrentarão análise restritiva por Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM).

Vedação importante: a lei proíbe compensação do ICMS diferido com saldo credor acumulado ou valores de ressarcimento de substituição tributária, reduzindo a flexibilidade de gerenciamento fiscal.

O que observar

Previsibilidade normativa e segurança fiscal: embora o regime esteja formalmente instituído, empresas de grande porte avaliarão não apenas a redução nominal de alíquota, mas também a estabilidade política e regulatória fluminense. Mudanças administrativas, alterações de alíquota ou interpretações restritivas por órgãos estaduais podem afetar o cálculo de retorno do investimento.

Potencial questionamento judicial: estados que se sintam prejudicados pela perda de arrecadação poderão impugnar o regime ante o STF, argumentando violação de princípios federativos ou de guerra fiscal. A jurisprudência consolidada tende a ser favorável quando existe base legal (como Lei Complementar e Convênio), mas disputas interpretativas são possíveis.

Eficiência aduaneira e portuária: o sucesso real do regime dependerá de atuação coordenada entre a Fazenda Estadual, a Receita Federal e operadores portuários. Atrasos, falta de orientação administrativa ou custos elevados de desembaraço podem neutralizar benefícios tributários nominais.

Análise estrutural caso a caso: empresas com filiais ou centros de distribuição no Rio, mas matriz em outros estados, devem avaliar com precisão se os benefícios justificam reorganização societária e se a reestruturação geraria custos de transação superiores ao ganho tributário.

Regulamento complementar: embora a lei estabeleça marco geral, detalhes operacionais e respostas a consultas fiscais da Secretaria de Fazenda podem delinear escopo real da fruição. Monitoramento de normas infralegais é essencial.