SC Cosit 184/2025: imunidade e critério finalístico em entidades sem fins lucrativos

A Receita Federal publicou em setembro de 2025 a Solução de Consulta Cosit nº 184/2025, cujo efeito prático imediato é autorizar que associações civis sem fins lucrativos, particularmente as que integram iniciativas internacionais como o Pacto Global da ONU, transfiram recursos para o exterior sem perder a isenção de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). Ainda mais relevante que a conclusão, porém, é seu fundamento técnico e as implicações que dele derivam para o debate sobre imunidade tributária de entidades beneficentes.

Contexto

O questionamento central envolveu o artigo 12, § 2º, inciso "b", da Lei nº 9.532/1997, que condiciona a concessão de isenção de IRPJ e CSLL à exigência de que a entidade "aplique integralmente seus recursos na manutenção e desenvolvimento dos seus objetivos sociais". Durante anos, a administração tributária Federal sustentou uma interpretação restritiva: entendia que essa aplicação integral deveria ocorrer obrigatoriamente no território nacional, o que funcionaria como limitação geográfica implícita. Esse posicionamento criou atrito com entidades que, sem desviar de suas funções institucionais, precisavam transferir recursos para programas, filiais ou atividades sociais em outros países — situação cada vez mais comum em redes de cooperação internacional.

A divergência interpretativa não era meramente teórica. Entidades filantrópicas brasileiras com atuação transnacional enfrentavam questionamentos administrativos sobre o fundamento de que recursos remetidos ao exterior descaracterizariam a aplicação integral em objetivos sociais. Paralelamente, a Administração continuava autuando hospitais e organizações educacionais por recolhimento do IRPJ sobre rendimentos de aplicações financeiras — debate que o Supremo Tribunal Federal já havia encerrado no julgamento do Tema 328.

O que foi decidido

A Cosit 184/2025 rejeita expressamente a teoria da limitação territorial. Na solução, a Receita Federal reconheceu que o dispositivo legal não contém qualquer restrição geográfica à aplicação dos recursos. O critério determinante é a vinculação finalística: o requisito legal está satisfeito quando o recurso, independentemente de onde seja destinado, serve ao objeto social para o qual a entidade foi constituída.

Para fundamentar essa posição, a Receita invocou o artigo 111 do Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966), que estabelece regra hermenêutica específica: legislação tributária que disponha sobre isenções deve ser interpretada literalmente. Na literalidade do texto — conforme argumentou a administração — não existe cláusula territorial. Portanto, não cabe ao intérprete introduzir restrição que a norma não contém. Esse raciocínio, embora direcionado a um caso particular, consolida um ponto crucial: para as entidades isentas, o que importa é a finalidade institucional do gasto, não sua localização física ou forma de execução.

Base normativa e precedentes

• Art. 12, § 2º, inciso b, Lei nº 9.532/1997 — Condiciona isenção de IRPJ e CSLL à aplicação integral de recursos na manutenção e desenvolvimento dos objetivos sociais; não contém restrição territorial segundo a interpretação literal da Cosit 184/2025.

• Art. 111, CTN (Lei 5.172/1966) — Determina que legislação tributária sobre isenções seja interpretada literalmente, vedando ampliação ou restrição que não conste expressamente da norma.

• Art. 150, VI, letra "c", CF/88 — Imunidade tributária para entidades educacionais e de assistência social sem fins lucrativos, extensível aos rendimentos de aplicações financeiras segundo jurisprudência consolidada do STF.

• STF, RE 611.510 (Tema 328) — Julgamento com eficácia vinculante que fixou tese de que a imunidade constitucional alcança o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) incidente sobre aplicações financeiras de entidades educacionais e de assistência social, porque os rendimentos revertem integralmente para atividade institucional. A presunção milita a favor da entidade, cabendo ao fisco demonstrar desvio de finalidade.

• Jurisprudência consolidada do STF — Reafirma que o critério para manutenção de benefícios fiscais de entidades sem fins lucrativos é predominantemente finalístico, não formal ou geográfico.

Impacto prático

Para entidades beneficentes, educacionais e de assistência social, a SC Cosit 184/2025 fornece três ampliações imediatas de segurança jurídica:

• Operações internacionais: Associações, fundações e organizações sem fins lucrativos podem remeter recursos ao exterior para atividades afetas a seu objeto social sem que tal transferência configure perda de isenção, desde que não haja desvio de finalidade comprovado pelo fisco.

• Presunção finalística: A decisão reforça que a presunção legal é de observância da finalidade institucional. Cabe à Administração Tributária demonstrar, com provas concretas, que houve desvio ou apropriação indevida — inversão do ônus que harmoniza a SC Cosit com o Tema 328 do STF.

• Repetição de indevidos: Entidades que recolheram IRPJ ou CSLL nos últimos cinco anos sobre aplicações financeiras com recursos destinados a fins sociais contam com fundamento administrativo adicional para ações de repetição de indébito, uma vez que a própria Receita Federal, via Cosit, reconhece o critério finalístico como determinante.

O que observar

A principal abertura deixada pela solução é a aparente contradição institucional ainda não sanada. A mesma Receita Federal que, na SC Cosit 184/2025, aceita que recursos atravessem fronteiras internacionais sem perder isenção continua autuando entidades beneficentes pelo simples fato de que mantêm reservas em aplicações financeiras antes de empregar o capital em atividades-fim. Em outras palavras: a Administração reconhece que dinheiro pode sair do Brasil e preservar o benefício fiscal, mas resiste em aceitar que recursos permaneçam em fundos de renda fixa ou títulos dentro do país e preservem imunidade constitucional.

Essa incoerência tem custo real: hospitais filantrópicos, associações educacionais e organizações de assistência social precisam manter reservas financeiras para garantir operação contínua e estabilidade institucional — necessidade que a tributação sobre rendimentos desestimula, violando o propósito constitucional de proteger essas entidades.

Entidades ainda não devem confiar que a Cosit 184/2025, por si só, encerre questionamentos administrativos. Ela é argumento complementar num conjunto que inclui a tese vinculante do STF (Tema 328) e ato administrativo da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dispensando recursos sobre aplicações financeiras. No entanto, a consistência do raciocínio finalístico entre a solução e a jurisprudência constitucional fortalece substancialmente posições em contencioso. Profissionais que assessorem entidades devem documentar rigorosamente a destinação de todos os recursos — tanto aqueles transacionados internacionalmente quanto aqueles mantidos em aplicações — de forma a demonstrar vínculo indissociável com objetivos sociais declarados. Esse cuidado probatório reduz margem para questionamentos futuros e alinha a entidade com o padrão interpretativo que a própria Receita Federal passa a adotar.