CVM reforma reporte de sustentabilidade: IFRS S1/S2 e proporcionalidade regulatória

A Comissão de Valores Mobiliários publicou em 29 de maio de 2026 a Resolução CVM nº 244, que reforma substancialmente o modelo de adoção dos padrões internacionais IFRS S1 e IFRS S2 para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, modificando a estrutura originalmente estabelecida pela Resolução CVM nº 193 de outubro de 2023 e refletindo um processo de construção regulatória sensível aos desafios de implementação enfrentados pelas companhias abertas brasileiras.

Contexto

A Resolução CVM nº 193/2023 representou movimento importante de convergência regulatória, incorporando ao mercado de capitais brasileiro os padrões do International Sustainability Standards Board (ISSB), entidade vinculada à IFRS Foundation. Essa decisão posicionou o Brasil entre as jurisdições pioneiras na adoção de linguagem global uniforme para divulgação de informações de sustentabilidade, respondendo a demandas de investidores institucionais, fundos soberanos e gestores de ativos globais por informações sofisticadas sobre riscos climáticos, governança ambiental, impactos ambientais e resiliência de modelos de negócio.

O contexto regulatório brasileiro, contudo, apresenta complexidade singular. Entre 2023 e 2026, as companhias abertas se viram simultaneamente demandadas a absorver transformações relacionadas à reforma tributária, à implementação do Pilar 2 da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), à reorganização de estruturas fiscais e à modernização de sistemas corporativos. Nesse cenário, a tensão entre aspirações de convergência internacional e capacidade prática de implementação tornou-se central ao debate regulatório.

A Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), entidade fundada em 1971 e representante consolidada das companhias abertas, encaminhou à CVM em dezembro de 2025 correspondência técnica que se tornaria referência fundamental na discussão. Sem questionar a legitimidade dos padrões IFRS S1 e IFRS S2, a Abrasca reafirmou compromisso com convergência internacional, mas sinalizou preocupação central: a viabilidade prática de implementação das exigências diante do acúmulo regulatório simultaneamente imposto às companhias brasileiras.

O processo também mobilizou investidores institucionais, entidades do sistema financeiro (ABDE, Anbima, Febraban) e organizações da sociedade civil ligadas à agenda de sustentabilidade, como o Instituto Clima e Sociedade (iCS). Essa mobilização caracteriza fenômeno mais sofisticado que simples dicotomia entre defensores e críticos de divulgação de sustentabilidade, envolvendo concepções distintas sobre o papel da regulação, da produção de informações economicamente relevantes, da eficiência dos mercados e da proporcionalidade regulatória.

O que foi decidido

A Resolução CVM nº 244/2026 promoveu alterações substanciais no modelo de implementação dos padrões IFRS S1 e IFRS S2 originalmente estabelecido. A reforma estruturou novos marcos temporais, critérios de aplicabilidade e disposições sobre escopo das divulgações exigidas. Embora a fonte disponível não detalhe cada alteração específica, o movimento regulatório evidencia reposicionamento da CVM em relação à abordagem de proporcionalidade regulatória.

A decisão reflete mudança de paradigma: partindo da perspectiva que a universalização do reporte seria necessária para assegurar comparabilidade e transparência, a CVM incorporou na reforma entendimento de que a implementação efetiva dos padrões internacionais depende também de calibração entre exigências regulatórias e capacidade de absorção prática pelas companhias. Isso não significa abandono da convergência internacional, mas reconhecimento de que implementação graduada e sensível ao contexto de múltiplas reformas simultâneas constitui estratégia regulatória mais eficiente.

Base normativa e precedentes

• Resolução CVM nº 193/2023 — Resolução original que incorporou IFRS S1 e IFRS S2 ao marco regulatório brasileiro, estabelecendo regime de adoção voluntária com perspectiva futura de obrigatoriedade para companhias abertas.

• Resolução CVM nº 244/2026 — Reforma que altera o modelo de implementação, ajustando marcos temporais, critérios de aplicabilidade e escopo das divulgações exigidas.

• IFRS S1 e IFRS S2 — Padrões internacionais desenvolvidos pelo ISSB para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, enfatizando riscos climáticos, governança e resiliência dos modelos de negócio.

• Lei nº 6.404/1976 — Lei das Sociedades por Ações, que estabelece obrigações gerais de transparência e divulgação para companhias abertas, marco normativo que contextualiza exigências de reporte adicional.

• Jurisprudência CVM — A prática regulatória da CVM historicamente equilibra demandas de convergência internacional com viabilidade de implementação por mercados em desenvolvimento, conforme observado em regulações anteriores sobre padrões contábeis e divulgação de informações.

Impacto prático

A reforma regulatória produz efeitos em múltiplos segmentos:

• Para companhias abertas: Alteração dos prazos e critérios de compliance com divulgação de informações de sustentabilidade, reduzindo acúmulo regulatório e permitindo alocação mais eficiente de recursos para implementação técnica de sistemas, treinamento de pessoal e adequação de governança interna.

• Para investidores institucionais: Manutenção de acesso a informações de sustentabilidade segundo padrões internacionais, embora potencialmente com marcos temporais expandidos, afetando calendários de análise e comparabilidade de dados entre exercícios.

• Para reguladores e formuladores de política: Demonstração prática de que construção regulatória eficiente em economias em desenvolvimento demanda diálogo institucional contínuo entre autoridades, setor regulado e stakeholders, com ajustes graduados conforme contexto operacional evolui.

• Para profissionais de conformidade: Necessidade de reinterpretação de mapeamento de obrigações de reporte, revisão de cronogramas de implementação e potencial adequação de estruturas de compliance corporativo à nova arquitetura regulatória.

O que observar

Alguns pontos permanecem em aberto e demandam atenção continuada:

• Modulação progressiva: É provável que futuras resoluções da CVM modifiquem novamente o regime de implementação conforme contexto macroeconômico e regulatório evolua. Companhias devem estruturar sistemas de reporte com flexibilidade para absorver ajustes graduais.

• Convergência com agendas internacionais: A reforma brasileira ocorre simultaneamente a evoluções nos padrões ISSB internacionais e em marcos regulatórios de outras jurisdições. Será necessário monitorar se Brasil mantém sincronismo com evolução do padrão ou desenvolve abordagens nacionais divergentes.

• Enforcement regulatório: Permanece questão central como a CVM fiscalizará compliance com os novos padrões, quais critérios utilizará para avaliar adequação das divulgações e como tratará desvios ou interpretações conflitantes das exigências.

• Interação com reforma tributária: A proposta da reforma tributária inclui ajustes na tributação de investimentos e pode impactar incentivos econômicos associados à divulgação de sustentabilidade. Eventual mudança nessa legislação poderia influenciar novamente o debate sobre proporcionalidade regulatória.

• Riscos para profissionais: Especialistas em sustentabilidade corporativa e compliance devem evitar interpretações precipitadas da reforma. Recomenda-se aguardar publicação de orientações técnicas da CVM antes de implementar mudanças estruturais em sistemas de reporte.

A Resolução CVM nº 244/2026 exemplifica processo maduro de governança regulatória, no qual autoridades demonstram capacidade de ouvir stakeholders, reconhecer limitações práticas de implementação e ajustar marcos normativos sem abandonar objetivos de convergência internacional e transparência corporativa. Para profissionais jurídicos, contadores e especialistas em governança, o aprendizado fundamental é que a sofisticação regulatória contemporânea reside menos em rigor formal das exigências e mais em calibração inteligente entre aspiração normativa e viabilidade operacional.