STJ: recuperação judicial não pode suprimir honorários advocatícios

A decisão em síntese: A 3ª turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu por unanimidade que cláusulas gerais de plano de recuperação judicial que suprimem o pagamento de honorários sucumbenciais e afastam a responsabilidade da recuperanda pelo pagamento de custas processuais são inválidas. O entendimento reafirma que honorários pertencem ao advogado e não podem ser onerados por deliberação coletiva sem a anuência do credor-advogado; a decisão teve efeito direto sobre a validade de dispositivos contratuais em planos de recuperação aprovados por assembleias de credores.

Contexto

A recuperação judicial, disciplinada principalmente pela Lei 11.101/2005, tem por finalidade viabilizar a preservação da empresa e a manutenção da atividade econômica por meio de reestruturação coletiva de dívidas. Históricas tensões surgem entre a necessidade de êxito do plano e a proteção de créditos individuais, especialmente quando o plano busca consolidar ou extinguir obrigações por meio de instrumentos previstos na lei. Em muitos planos, assembleias aprovam tratamentos uniformes de créditos que, na prática, acabam por reduzir ou eliminar direitos de credores considerados acessórios — entre eles, os honorários advocatícios e custas processuais.

A controvérsia importa porque, se aceito de forma genérica, o esforço coletivo de recuperação poderia neutralizar créditos cuja natureza legal está destinada a garantir a remuneração do exercício da advocacia e a efetividade processual. A questão também suscita debates sobre o alcance da autonomia da assembleia de credores e os limites da novação operada pela recuperação judicial.

O que foi decidido

A turma firmou a tese de que um plano de recuperação não pode, em termos gerais, excluir o pagamento de honorários sucumbenciais decorrentes de ações que foram encerradas em razão da própria recuperação. Também foi considerada inválida cláusula que impunha a cada parte o pagamento integral dos honorários de seus advogados — inclusive aqueles de sucumbência — em incidentes de habilitação e impugnação de crédito. Ainda, decisão vedou afastamento da responsabilidade da empresa em recuperação pelo pagamento das custas processuais quando a lei atribui tal encargo à devedora.

O relator destacou que a recuperação judicial não se reduz a uma mera transação negocial entre as partes; trata-se de um mecanismo jurídico-legal de renegociação coletiva de créditos, cuja novação decorre da lei e dos requisitos previstos no regime especial, não da simples vontade dos credores. Nesse quadro, honorários sucumbenciais constituem verba devida ao advogado por força do Estatuto da Advocacia, não podendo ser objeto de renúncia coletiva imposta sem a concordância do titular desse crédito.

Admitiram-se, contudo, como válidas no plano as previsões que autorizam atos como alienação de bens, obtenção de financiamentos e reestruturação societária, desde que essas medidas remetam expressamente às hipóteses previstas na Lei de Recuperação Judicial e estejam sujeitas ao controle judicial próprio do instituto.

Base normativa e precedentes

• Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falências) — disciplina o instituto, os efeitos da recuperação, a assembleia de credores, e os mecanismos de novação coletiva; marco legal central da decisão.
• Lei 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia e da OAB) — assegura que honorários advocatícios são devidos ao advogado, conferindo-lhes natureza autônoma de crédito profissional.
• CPC, Lei 13.105/2015, art. 85 — regula honorários sucumbenciais na esfera processual, valorizando-os como verba devida ao patrono vencedor; fundamento procedimental relevante.
• CF/88, art. 133 — consagra a função social do advogado; elemento constitucional que sustenta a proteção do exercício profissional.
• Jurisprudência do STJ — a decisão se encaixa numa linha que preserva créditos com natureza alimentar ou de remuneração profissional frente a deliberações coletivas que pretendam suprimi-los.

Impacto prático

• Advogados: reforça o crédito dos honorários sucumbenciais como verba de titularidade do profissional, reduzindo o risco de extinção desses valores por aprovação de planos que os tratem como crédito subordinado ou renunciável.
• Recuperandas e administradores judiciais: limita a amplitude de cláusulas-modelo nos planos de recuperação que busquem tratar globalmente os encargos processuais e honorários, exigindo redações mais cuidadosas e compatíveis com a legislação e a proteção de terceiros credores.
• Credores e assembleias: reduz o poder de imposição de deliberações que pretendam extinguir direitos de terceiros sem observância da anuência necessária ou da legislação especifica; aumenta a probabilidade de impugnações e recursos quando planos adotarem formulações genéricas sobre honorários e custas.
• Processos em curso: decisões homologatórias de planos que contenham as cláusulas ora consideradas nulas poderão ser objeto de discussão judicial para reativação do pagamento dos honorários e custas, implicando revisão de conexos incidentes de habilitação.

O que observar

• Redação dos planos: administradores e advogados das recuperandas devem evitar cláusulas amplas que pretendam contemplar ou extinguir honorários sucumbenciais sem previsão expressa de anuência do credor-advogado; cláusulas que remetam estritamente aos permissivos legais (Lei 11.101/2005) e ao controle judicial têm maior probabilidade de validade.
• Possíveis impugnações e recursos: cabe aos interessados utilizar os meios processuais adequados para atacar homologações que contenham dispositivos nulos; a discussão tende a prosperar em sede de recurso especial ou agravo, consoante o caso concreto.
• Modulação de efeitos: embora a turma tenha declarado a nulidade de dispositivos, resta em aberto a amplitude da modulação dos efeitos dessa decisão sobre planos já homologados em diferentes tribunais; é previsível que tribunais superiores e instâncias de controle considerem a necessidade de preservar o equilíbrio econômico do plano sem ferir direito de terceiros.
• Fiscalização judicial: a decisão reforça o papel do juízo da recuperação na análise da compatibilidade das cláusulas com normas de proteção a terceiros, sobretudo quando envolvem créditos que a lei protege de modo específico.

Em suma, o posicionamento do STJ marca um limite à capacidade das assembleias de credores de suprimir, por deliberação coletiva, créditos cuja natureza legal protege a remuneração profissional e a eficácia do processo, exigindo compatibilização entre a finalidade coletiva da recuperação e os direitos individuais dos credores.