Lei 15.427/2026 estabelece novas regras de governança e transparência para SAFs

O presidente da República sancionou a Lei 15.427, de 2026, estruturando um novo marco regulatório para as Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs). Publicada no Diário Oficial da União em 8 de junho de 2026, a norma estabelece requisitos de governança corporativa, transparency nos aspectos societários e proteções específicas para investidores e credores, embora tenha recebido vetos presidenciais em dispositivos críticos sobre segregação de responsabilidades.

Contexto

A transformação de clubes de futebol em estruturas societárias anônimas ganhou relevância regulatória no Brasil a partir de 2021, quando a Lei 14.193 autorizou pela primeira vez a constituição de SAFs. O modelo permite captação de investimentos, profissionalização da gestão e acesso a ferramentas de mercado de capitais, mas historicamente gerou questionamentos sobre conflitos de interesse entre os donos originários (clubes) e novos acionistas.

Anteriormente, a lacuna normativa em torno de direitos patrimoniais, responsabilidade tributária compartilhada e integração de balanços entre clube e SAF criou incertezas jurídicas que desestimulavam investimento institucional. O Projeto de Lei 2.978/2023, de autoria do senador Rodrigo Pacheco, nasceu com o objetivo de resolver essas questões e alinhar a legislação das SAFs a princípios consolidados de governança corporativa, aproximando-a dos padrões da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) e das práticas de proteção a acionistas minoritários.

O que foi decidido

A lei traz sete inovações regulatórias centrais. Primeiro, permite que ligas de futebol adotem o modelo de SAF, expandindo o escopo original que se limitava aos clubes. Segundo, amplia as possibilidades de exploração de direitos conexos ao futebol (transmissão, publicidade, dados, etc.), criando fontes de receita diversificadas.

Terceiro, exige que conselhos de administração e órgãos fiscais contem com integrantes independentes — critério essencial na Lei das S.A. para evitar nepotismo e garantir supervisão efetiva. Quarto, estabelece regime obrigatório de transparência: publicação de atas de assembleias e reuniões de órgãos de administração, composição acionária detalhada e participação de acionistas significativos.

Quinto, fixa distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado aos acionistas enquanto o clube ou pessoa jurídica originária mantiver participação na SAF e possuir obrigações pré-constituição. Esse dispositivo busca compatibilizar o interesse de investidores com a preservação do patrimônio do clube original.

Sexto, o texto sancionado com vetos modifica significativamente o regime de responsabilidades. Quarto veto presidencial rejeitou dispositivo que excluía o surgimento de "grupo econômico" entre clube e SAF, mantendo a possibilidade de responsabilização integrada. Terceiro veto barrou a imunidade da SAF contra obrigações do clube, exceto as expressamente transferidas — preservando a responsabilidade subsidiária em certos casos.

Base normativa e precedentes

• Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas) — fundamento jurídico para exigência de conselheiros independentes e transparência de informações. A Lei 15.427/2026 transpõe essas garantias para o setor futebolístico.
• Lei 14.193/2021 — primeira norma a autorizar SAFs de clubes; a Lei 15.427/2026 aprofunda sua regulação.
• Lei 14.790/2023 — lei de reforma tributária; interage com a disposição vetada sobre exclusão de receitas na base de cálculo de impostos.
• Artigos 109-128, Lei 6.404/1976 — conselho de administração; aplicáveis por analogia à exigência de independência em SAFs.
• Lei 11.101/2005 (Lei de Falências e Recuperação Judicial) — o veto sobre bloqueio de patrimônio dialoga com as garantias dos credores e ordem de preferência no insolvency.
• Jurisprudência do STJ — consolidou entendimento de que responsabilidade de grupo econômico prescinde de formalidade registral, importante para interpretar o veto presidencial que recusou a "desconexão" entre clube e SAF.

Impacto prático

Para investidores institucionais: A exigência de conselheiros independentes e divulgação obrigatória de informações societárias reduz assimetria informacional e aumenta segurança jurídica. O mercado de private equity e fundos de investimento poderão estruturar operações com maior previsibilidade. A obrigação de distribuição mínima de lucros oferece proteção a acionistas minoritários contra retenção abusiva.

Para clubes e gestores: A estrutura de SAF continua atrativa para captação, mas a segregação apenas parcial de responsabilidades (vetos presidenciais) implica que o clube original não se desvincula totalmente de obrigações pré-existentes. Isso exige planejamento jurídico cuidadoso na transferência de passivos e estruturação de contrato social.

Para credores: Os vetos presidenciais reforçam sua posição. A recusa em permitir "grupo econômico" meramente formal e a proibição de bloqueio de ativos da SAF para satisfação de dívidas do clube foram mantidas apenas para as obrigações transferidas expressamente — credores anteriores conservam direitos contra o patrimônio originário do clube.

Para ligas de futebol: A autorização para que ligas próprias se constituam como SAF abre modelo alternativo de gestão e captação, potencialmente viabilizando ligas profissionais com autonomia financeira e estrutura societária moderna.

Efeito temporal: A lei entra em vigor na data de sua publicação (8 de junho de 2026), aplicável a SAFs constituídas posteriormente e, por vedação ao retroatividade desfavorável, não alcança estruturas já implementadas sob a Lei 14.193/2021, salvo dispositivos de transparência que tendem a ser autoaplicáveis.

O que observar

Regulamentação pendente: A lei não fixa detalhes sobre o conceito de "independência" do conselheiro em contexto futebolístico (percentual de participação acionária máxima, prazo de carência após vínculo anterior com clube, etc.). A CBF e ligas de elite terão papel central nessa regulamentação complementar.

Tensão entre responsabilidade integrada e proteção de investidores: Os vetos presidenciais criaram regime híbrido: o clube originário e a SAF não formam "grupo econômico" automático, mas podem responder solidariamente por obrigações pré-constituição. Advogados estruturadores deverão mapear com precisão quais passivos são transferidos e quais permanecem com o clube, sob risco de litígios posteriores com credores.

Distribuição de lucros e tributação: A obrigação de distribuição de 25% do lucro "ajustado" requer definição clara dos ajustes aceitos (depreciação, provisões, etc.) e sua consonância com as normas contábeis. O veto sobre exclusão de receitas transferidas ao clube sugere que o fisco terá posição mais ampla na tributação de lucros, aumentando a carga fiscal em relação ao inicialmente proposto.

Litigiosidade previsível: Conflitos entre acionistas investidores e clube originário sobre interpretação de "obrigações anteriores", limites de transferência de receitas e legitimidade de distribuições provavelmente serão levados ao STJ nos próximos anos, consolidando jurisprudência ainda inexistente.

Comparação com modelos internacionais: Clubes com SAF precisarão acompanhar regulações de mercado de capitais (CVM, no caso de abertura de capital futuro) e normas contábeis internacionais (IFRS), caso busquem investimento estrangeiro.