Lula sanciona Lei 15.427/26 das SAFs com vetos a proteção patrimonial

A Lei 15.427/2026 foi sancionada pelo presidente Luiz Inácio Lula da Silva e publicada no Diário Oficial da União em 8 de janeiro, alterando substancialmente o marco regulatório das Sociedades Anônimas do Futebol. A norma reforça exigências de transparência e governança corporativa, mas o Executivo vetou dispositivos centrais sobre segregação patrimonial e limitação de responsabilidades das SAFs perante credores dos clubes originários.

Contexto

As SAFs foram criadas pela Lei 14.193/2021 como instrumento de modernização da gestão futebolística, permitindo que clubes tradicionais pudessem atrair investimento externo mantendo estrutura societária específica. Desde sua instituição, emergiram questionamentos sobre o grau de separação patrimonialsaudável entre a SAF e o clube gerador—especialmente quanto às garantias reais para terceiros credores. A presente reforma legislativa reflete tensão permanente entre dois objetivos: atrair investidores por meio de estruturas claramente segregadas, versus preservar a capacidade de credores se ressarcirem de obrigações originadas da entidade-mãe. O governo entendeu que certos dispositivos violariam princípios de responsabilidade civil e tributária aplicáveis a grupos econômicos, justificando vetos estratégicos.

O que foi decidido

A Lei 15.427/2026 aproveitou e expandiu regras de governança corporativa nas SAFs. Determinou-se exigência de que pelo menos um conselheiro de administração e um do conselho fiscal sejam independentes, seguindo critérios estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Ampliou-se, ainda, o dever de transparência, impondo divulgação obrigatória da composição acionária e publicação de atas dos órgãos de administração. A lei também autoriza as SAFs a explorar direitos de propriedade intelectual relacionados ao futebol e a participar de outras sociedades no âmbito esportivo. Criaram-se mecanismos reforçadores do pagamento de credores e estabeleceram-se exigências quanto a programas de desenvolvimento educacional e social.

Contudo, o presidente vetou quatro dispositivos substanciais. Primeiro, barrou cláusula que isentava a constituição da SAF de formar grupo econômico com o clube originário—medida que, segundo a argumentação presidencial, facilitaria estruturas artificiais de segregação patrimonial prejudiciais aos credores. Segundo, vetou limitação da responsabilidade da SAF apenas às obrigações expressamente transferidas, vedando que o clube-mãe elegesse quais passivos seriam assumidos. Terceiro, excluiu norma que proibiria bloqueios sobre patrimônio ou receitas da SAF para cobrir dívidas do clube original. Quarto, vetou disposição que excluiria da receita da SAF valores repassados ao clube.

Base normativa e precedentes

• Lei 14.193/2021 — Lei originária das SAFs, estabelecendo estrutura e funcionamento básico das Sociedades Anônimas do Futebol
• Lei 15.427/2026 — Alteração do marco regulatório das SAFs, em discussão no Congresso Nacional quanto aos dispositivos vetados
• Art. 116 e seguintes, Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) — Responsabilidade de controladores e integrantes de órgãos de administração; princípios de transparência e divulgação
• Art. 1.095 e seguintes, Código Civil (Lei 10.406/2002) — Responsabilidade solidária em estruturas de grupo econômico; princípio da autonomia patrimonial de pessoas jurídicas
• Orientações da CVM — Critérios de independência para conselheiros, particularmente a Instrução CVM 481/2009 e resoluções posteriores sobre governança de sociedades anônimas
• Jurisprudência consolidada — O STJ tem mantido orientação de que estruturas de segregação patrimonial não elidem responsabilidade de entidade controladora perante credores da controlada, especialmente em contexto de abuso de personalidade jurídica

Impacto prático

Para investidores e gestores de SAFs:

• Maior exigência de profissionalização dos conselhos, com presença obrigatória de conselheiros independentes e transparência acrescida, elevando custos de compliance
• Bloqueio de estruturas de "blindagem" patrimonial artificial, aumentando exposição a riscos decorrentes de passivos do clube original
• Permissão para exploração de propriedade intelectual e participação em outras entidades esportivas amplia receitas potenciais

Para credores (terceiros, fornecedores, atletas):

• Rejeição presidencial da limitação de responsabilidade preserva direito de perseguir patrimônio da SAF para cobrir obrigações do clube originário
• Veto à blindagem de receitas garante acesso a fluxos de caixa para satisfação de créditos
• Mecanismos reforçadores de pagamento, mantidos na lei, fortalecem posição do credor

Para a administração pública:

• Veto às exclusões de receita preserva arrecadação tributária, impedindo estruturas artificiais de redução de base imponível

O que observar

O Congresso Nacional receberá a lei com os vetos e poderá, por maioria qualificada, derrubar qualquer um dos dispositivos rejeitados—mecanismo constitucional de freio ao poder presidencial. Dada a relevância do futebol na agenda legislativa e pressões de setores interessados em maior flexibilidade patrimonial, é provável apresentação de recursos ou emendas.

Advogados que atuam em estruturação de SAFs devem revisar contratos de constituição e transferência de ativos, dado que a responsabilidade pelo passivo do clube permanece potencialmente integral. O tema de responsabilidade solidária entre SAF e clube, central nos vetos, segue como ponto de contencioso previsível em litígios futuros, cabendo interpretação conjunta com o art. 1.095 do Código Civil e precedentes do STJ sobre desconsideração de personalidade jurídica.

Referir-se-á, também, ao eventual desenvolvimento de regulamentação complementar pela CVM quanto aos critérios exatos de independência dos conselheiros, tarefa que pode exigir revisão de regimentos internos já adotados pelas SAFs.