Mattos Filho advisa Evertec em financiamento de US$ 185 mi para compra da Dimensa

O escritório Mattos Filho assessorou a Evertec Group, LLC na estruturação do sexto aditamento de contrato de financiamento firmado com o Truist Bank, operação que totaliza US$ 185 milhões e tem como propósito principal viabilizar a aquisição da Dimensa S.A. Além da reformulação do instrumento de crédito propriamente dito, a assessoria jurídica compreendeu a adequação do pacote de garantias incidente sobre ativos e direitos da tomadora no Brasil, abrangendo a constituição de penhores sobre ações, quotas societárias, contas vinculadas e ativos de propriedade intelectual.

Contexto

Operações de financiamento estruturado para aquisição (acquisition financing) envolvem, tipicamente, múltiplas camadas de negociação entre credor internacional e tomador doméstico. A figura do aditamento — sexto neste caso — evidencia um cronograma complexo de ajustes às condições originais, comuns em operações de longo prazo ou que enfrentam variações nas necessidades de capital ou nas condições de mercado. O financiador estrangeiro (Truist Bank, instituição de grande porte com presença significativa em operações de crédito corporativo e transações de M&A) exige estruturação robusta de garantias para mitigar risco de crédito, especialmente quando o tomador e o alvo da aquisição operam predominantemente em jurisdição estrangeira. A constituição de múltiplas camadas de garantias — reais sobre ações, quotas e direitos de propriedade intelectual — é mecanismo padrão em financiamentos internacionais desta magnitude, capaz de assegurar ao credor posição privilegiada em eventual cenário de inadimplemento.

O que foi decidido

Não se trata de uma decisão judicial, mas da estruturação de um instrumento contratual negociado entre as partes. O sexto aditamento ao contrato original foi executado, incorporando modificações nas condições do financiamento e, especialmente, reforçando o aparato de garantias. A reformulação incidiu sobre três frentes principais: (i) condições do financiamento em si; (ii) estruturação de penhores sobre participações acionárias e quotas societárias; (iii) criação de garantias sobre contas vinculadas e ativos intelectuais. Cada uma dessas garantias vincula-se ao ativo específico e opera como segurança em favor do Truist Bank, impedindo disposição ou oneração desses bens sem consentimento do credor.

Base normativa e precedentes

• Arts. 1.440 a 1.473, Código Civil (Lei 10.406/2002) — Regulam a constituição e efeitos de penhor, tipo de garantia real que garante ao credor direito de preferência no pagamento do crédito.
• Art. 655, CPC (Lei 13.105/2015) — Define penhor como garantia real sujeita a registro específico conforme legislação aplicável, com reflexos em processos de execução.
• Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) — Disciplina a constituição de garantias sobre ações de sociedades anônimas, incluindo restrições a transferência e alienação.
• Lei da Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996) — Estabelece requisitos para constituição de garantias sobre ativos de propriedade intelectual, incluindo patentes, marcas e segredos de negócio.
• Direito contratual internacional — Financiamentos transnacionais regem-se tipicamente por lei escolhida pelas partes (neste caso, potencialmente direito norte-americano ou inglês) quanto ao crédito em si, mas garantias constituídas sobre bens localizados no Brasil subordinam-se à lei brasileira.

Impacto prático

• Para a Evertec: Obtém acesso a capital de US$ 185 milhões mediante estrutura de garantias que, embora restritiva, permite consumar a aquisição. A reforma do aditamento pode refletir negociação para relaxamento de certos termos originais ou inclusão de novos requisitos de compliance.
• Para credores potenciais da Evertec ou da Dimensa: As garantias constituídas em favor do Truist Bank criam hierarquia privilegiada, reduzindo o escopo de colateral disponível para outros credores. Isso pode impactar a capacidade de obtenção de crédito adicional sem consentimento do financiador principal.
• Para a Dimensa S.A. (alvo): Enquanto adquirida, pode estar sujeita a restrições operacionais decorrentes das garantias, como limitações a alienação de ativos essenciais ou à disposição de receitas vinculadas a contas garantidas.
• Para o mercado de M&A brasileiro: Exemplifica a sofisticação crescente de estruturas de garantias em operações de grande porte, com recurso a múltiplos tipos de colateral (ações, quotas, propriedade intelectual) em estrutura única.

O que observar

• Risco de executabilidade de garantias: Em caso de inadimplemento, o Truist Bank poderá intentar ações executivas para realização das garantias. A ordem de execução das garantias (qual bem será alienado primeiro) segue a estrutura do contrato e pode dar ensejo a litigiosidade.
• Conformidade com restrições contratuais: Qualquer disposição de bens garantidos pela Evertec (venda de ações, transferência de quotas, licenciamento de propriedade intelectual) requer consentimento prévio do financiador, sob pena de constitutir default contratual.
• Potencial impacto em reestruturação: Se a Evertec enfrentar dificuldades financeiras futuras, as garantias constituídas podem comprometer a viabilidade de processos de recuperação judicial ou reorganização, na medida em que credores garantidos detêm posição privilegiada.
• Acompanhamento regulatório: Dependendo da natureza dos ativos de propriedade intelectual garantidos, podem incidir requisitos de registro ou notificação em órgãos específicos (INPI, por exemplo), cuja omissão pode comprometer eficácia da garantia.