PL 4.906/2026 propõe diligência a administradores e pode engessar decisões

O projeto de lei 4.906/2026, apresentado na Câmara dos Deputados, propõe a inclusão dos artigos 47-A a 47-F na Lei 11.101/2005 para definir deveres de diligência dos administradores empresariais na fase que antecede a insolvência. A medida busca antecipar a identificação de sinais de crise e padronizar a atuação técnica dos gestores, mas especialistas alertam que a redação atual traz conceitos vagos, riscos de sobrecarga documental e pode aumentar a insegurança jurídica em vez de reduzi-la.

Contexto

A Lei 11.101/2005 estrutura os mecanismos brasileiros de recuperação judicial, recuperação extrajudicial e falência, tendo sido alvo de ampla reforma em 2020. O debate legislativo sobre deveres de administração anterior ao pedido formal de recuperação surge da percepção de lacuna normativa: não existem parâmetros legais claros para aferir a diligência do gestor antes da instauração do procedimento de insolvência. Por outro lado, a experiência pós-reforma de 2020 ainda não consolidou jurisprudência robusta sobre muitos pontos práticos da recuperação, o que torna sensível qualquer alteração adicional à lei. A proposta de inserir dispositivos que estabeleçam gatilhos objetivos e obrigações de diagnóstico técnico pretende, na visão do proponente, estimular ação preventiva dos administradores e proteger credores; na visão crítica de advogados especializados, pode transformar decisões empresariais em rotinas documentais e impor custos e incertezas indevidos, especialmente para empresas de menor porte.

O que foi decidido

Ainda não se trata de uma decisão jurisdicional, mas de uma iniciativa legislativa cujo teor já mobiliza operadores do direito. O PL 4.906/2026 propõe que determinados sinais de deterioração — como “endividamento excessivo” ou perda de receita “relevante e sucessiva” — desencadeiem deveres de diligência específicos, inclusive a elaboração obrigatória de diagnóstico técnico. O autor sustenta que a norma criaria parâmetros objetivos e daria segurança aos que atuam com boa-fé. Críticos apontam que os conceitos elencados são indeterminados, faltam critérios temporais e de proporcionalidade por porte e setor, e que a exigência de diagnósticos técnicos sem gradação pode elevar custos e, paradoxalmente, incentivar litígios sobre o momento em que a crise teria iniciado, em vez de reduzir controvérsias.

Base normativa e precedentes

• Lei 11.101/2005 (Lei de Falências) — dispõe sobre recuperação judicial, extrajudicial e falência, objetivo de viabilizar a superação da crise econômico-financeira e preservar a empresa, empregos e interesses dos credores.
• Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) — prevê deveres de diligência e lealdade aplicáveis a administradores de sociedades anônimas, servindo como referência normativa para padrões de gestão.
• Código Civil (Lei 10.406/2002) — contém normas gerais sobre atos de administração e deveres de cuidado e lealdade aplicáveis a administradores em sociedades empresariais.
• Jurisprudência consolidada do tribunal — reconhecida como necessária para estabilizar entendimentos sobre a aplicação prática dos deveres de administração em contexto de crise; ausência de precedente unívoco pós-reforma de 2020 agrava incerteza.

Impacto prático

• Para administradores e conselhos: aumento da atenção à formalização de processos decisórios; risco de transformação do dever de agir em dever documental; necessidade potencial de contratar pareceres e diagnósticos técnicos quando surgirem sinais ambíguos.
• Para empresas de pequeno e médio porte: possibilidade de custos adicionais e de restrição ao uso de mecanismos de recuperação por receio de gatilhos que impeçam a iniciativa reestruturante; impacto desproporcional se não houver gradação por porte.
• Para credores: eventual aumento de elementos probatórios para pleitear responsabilidade, mas também risco de litigiosidade acentuada sobre a data de início da crise e sobre a suficiência dos diagnósticos realizados.
• Para o processo legislativo e judicial: discussão sobre modulação de efeitos, aplicação prospectiva e necessidade de diretrizes regulatorias ou normativas complementares para evitar interpretações varie-áveis entre varas e tribunais.

O que observar

• Precisão terminológica: o sucesso da proposta depende de redação que quantifique ou exemplifique parâmetros como “endividamento excessivo” e “relevância” da perda de receita, além de estabelecer prazos e critérios de proporcionalidade por porte e setor.
• Graduação das exigências: é recomendável prever níveis de intensidade das obrigações (ex.: obrigação de análise interna vs. diagnóstico técnico externo) conforme dimensão da empresa e gravidade dos sinais.
• Risco de judicialização do timing: sem critérios objetivos, será frequente a discussão judicial sobre quando a crise começou e se o administrador cumpriu deveres, o que pode levar a aumento de ações indenizatórias e de impugnações em recuperações.
• Interação com normas existentes: é necessário harmonizar o novo texto com os deveres previstos na Lei das S.A. e no Código Civil, evitando sobreposição normativa que gere insegurança jurídica.
• Próximos passos legislativos e técnicos: aperfeiçoamento do projeto por meio de emendas que introduzam testes objetivos, consulta pública a especialistas e eventual regulamentação técnica para orientar peritos e juízes.

Conclusão: o PL 4.906/2026 toca ponto sensível — a necessidade de responsabilizar a gestão preventiva — mas, tal como redigido, corre o risco de engessar a tomada de decisão empresarial, elevar custos e gerar nova onda de litígios. A eficácia prática dependerá do aprimoramento legislativo para conferir clareza, proporcionalidade e segurança jurídica, além de uma posterior consolidação jurisprudencial que possa materializar os parâmetros pretendidos sem paralisar a atividade empresarial.