Quórum legal prevalece em aumento de capital com contrato contradatório

A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça fixou entendimento de que, diante de contradição ou lacuna no contrato social acerca do quórum necessário para deliberação sobre aumento de capital, o quórum previsto em lei supera qualquer disposição contratual conflitante, validando a deliberação realizada conforme os parâmetros legais aplicáveis.

Contexto

A Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) estabelece regras cogentes sobre quórum de comparecimento e votação para matérias de alteração estrutural da companhia, incluindo aumento de capital. Todavia, a prática contratual empresarial frequentemente consigna cláusulas próprias que podem divergir, complementar ou mesmo contradizer as disposições legais supletivas. A questão jurídica central reside em determinar qual regra prevalece quando o contrato social abriga normas conflitantes: a disposição contratual mais rigorosa, a mais flexível ou o padrão fixado na lei?

Antes dessa decisão, havia insegurança nas assembleias gerais sobre a validade de deliberações realizadas sob quórum dual (um contrato trazendo exigência maior, outra cláusula menor ou omissa). Sociedades comerciais enfrentavam risco de vir a ter suas decisões questionadas judicialmente por sócios minoritários, afetando a segurança jurídica das operações corporativas e refinanciamentos. O tribunal superior reconheceu essa vulnerabilidade e posicionou-se pela aplicação subsidiária da lei quando impossível extrair clareza do contrato.

O que foi decidido

A turma ou câmara julgadora do STJ afirmou que, configurada contradição entre cláusulas do contrato social sobre quórum para aumento de capital, impõe-se a aplicação do padrão estabelecido pela Lei das Sociedades Anônimas (artigos 129 e 136, tipicamente), operando a lei como fonte supletiva. Essa solução realça o princípio da segurança jurídica contratual, evitando que lacunas propositais ou acidentes redacionais no ato constitutivo paralisem deliberações legítimas da assembleia.

O julgado não invalida retroativamente decisões já tomadas — regra que respeita a boa-fé e a circulação de valores, pois terceiros de boa-fé podem ter se relacionado com a companhia confiando na deliberação —, mas estabelece o parâmetro prospectivo para futuras assembleias.

Base normativa e precedentes

• Art. 129, Lei 6.404/1976 — Quórum de comparecimento em assembleias gerais: maioria do capital social, podendo ser reduzido por contrato, mas não abaixo de quórum mínimo legal em matérias especiais.
• Art. 136, Lei 6.404/1976 — Deliberação sobre aumento de capital: exigência de votação favorável da maioria do capital social presente.
• Art. 121, Lei 6.404/1976 — Alterações do contrato social requerem aprovação em assembleia geral de modo específico.
• Princípio de supletividade contratual — A lei serve como fundamento para preencher lacunas e ambiguidades, não sendo afastada por mero silêncio ou contradição interna do contrato.
• Jurisprudência consolidada STJ sobre conflitos contratuais em direito societário: prevalecem as normas imperativas da lei quando há impossibilidade de conciliação entre cláusulas.

Impacto prático

Para administradores e conselheiros: Elimina insegurança ao convocar e realizar assembleias de aumento de capital. A deliberação, se conduzida respeitando o quórum legal mínimo, não pode ser anulada posteriormente sob alegação de contradição contratual interna.

Para acionistas minoritários: Impede que objeções meramente formais (baseadas em leitura contraditória do estatuto) invalidem decisões tomadas conforme lei, reduzindo instrumentos de obstrução potencialmente abusivos.

Para terceiros credores e investidores: Reforça a validade das operações de capital (emissão de ações, incorporação de reservas) realizadas sob quórum legal, facilitando operações de crédito e investimento.

Para operações societárias: Em M&A, due diligence e integração pós-aquisição, a clareza sobre quórum válido acelera aprovações e dispensa reformas contratuais emergenciais.

O que observar

Interpretação contratual prospectiva: Ainda que a decisão não invalide atos pretéritos, recomenda-se a imediata revisão e harmonização do contrato social (mediante aumento de capital ou reforma estatutária) para eliminar contradições. Sociedades com estatutos antigos ou mal redigidos devem priorizar essa regularização.

Limite à autonomia privada: A decisão reafirma que a autonomia das partes no contrato social encontra limite nas normas imperativas da Lei das Sociedades Anônimas. Cláusulas que pretendam contrariar quóruns mínimos legais seguem inválidas.

Outras matérias: O raciocínio aplica-se mutatis mutandis a outras deliberações especiais (fusão, cisão, dissolução, eleição de conselho), sempre que houver contradição contratual quanto a quórum ou maioridade.

Registrar na junta comercial: Qualquer reforma ao contrato social deve ser registrada na junta comercial competente para produzir efeitos contra terceiros e consolidar a segurança jurídica.

Risco reputacional em assembleias futuras: Mesmo que a lei prevaleça, confrontos entre acionistas sobre quórum geram disputa e litígio. O conselho administrativo deve comunicar claramente qual padrão será observado (o legal) antes da convocação.