STF: Zanin pede vista em embargos sobre grupo econômico em execução trabalhista

O ministro Cristiano Zanin solicitou vista processual e suspendeu o julgamento dos embargos de declaração opostos pela Conexis Brasil Digital contra o acórdão que definiu o Tema 1.232 da repercussão geral, relativo à possível inclusão de empresa integrante do mesmo grupo econômico da executada na fase de execução de sentença trabalhista quando ela não tenha participado da fase de conhecimento do processo.

Contexto

O Supremo Tribunal Federal pacificou, mediante julgamento de repercussão geral, uma controvérsia que divide Tribunais Regionais do Trabalho há anos: a possibilidade ou não de redirecionar a execução de créditos trabalhistas contra sociedade empresária que integra estrutura econômica comum com a demandada originária, mas permaneceu ausente do processo desde seu ajuizamento. A questão adquire relevância prática considerável, dado o crescimento de modelos organizacionais plurissonoros e da utilização de grupo econômico como ferramenta de estruturação empresarial no Brasil.

Antes da definição do Tema 1.232, a jurisprudência oscilava. Alguns órgãos judiciais admitiam o redirecionamento por fundamentos de desconsideração da personalidade jurídica ou abuso de direito; outros sustentavam que a inclusão posterior violaria o contraditório e a ampla defesa, uma vez que a empresa não tivera oportunidade de se defender desde o nascimento da ação. A controvérsia alimentava insegurança jurídica para litigantes e dificultava o acesso ao crédito, na perspectiva de credores trabalhistas.

O relator, ministro Dias Toffoli, e o ministro Alexandre de Moraes já pronunciaram seus votos na corte. Toffoli posicionou-se por não conhecer dos embargos de declaração da Conexis, sob o fundamento de que entidades amigas da corte — amici curiae — carecem de legitimidade para interpor embargos de declaração contra acórdão de repercussão geral. No plano do mérito da tese fixada, afastou alegações de obscuridade ou omissão, entendendo que eventuais divergências representavam simples inconformismo com o resultado do julgamento, não vício passível de saneamento por embargo de declaração.

O que foi decidido

O Tema 1.232 consolidou orientação segundo a qual a execução de sentença trabalhista não pode ser desviada contra empresa que integra o mesmo grupo econômico da executada sem que ela tenha participado da fase cognitiva, isto é, sem que lhe tenha sido oferecido o contraditório e a ampla defesa desde o ajuizamento da ação. A corte compreendeu que incluir nova sociedade apenas na fase de satisfação criaria desequilíbrio processual intolerável, negando à empresa incluída posteriormente a oportunidade essencial de apresentar contestação, produzir provas e participar integralmente da discussão jurídica.

A Corte, porém, admitiu exceções. O redirecionamento permanece viável em duas hipóteses específicas: (a) sucessão empresarial, quando uma sociedade efetivamente sucede outra em direitos e obrigações, alterando a composição objetiva da relação; e (b) abuso da personalidade jurídica, quando a empresa integra o grupo não para fins comerciais legítimos, mas para fraudar ou prejudicar credores, exigindo-se neste caso a observância do incidente processual de desconsideração previsto no Código de Processo Civil.

Referente aos embargos propriamente, Toffoli votou por não conhecer daquele interposto pela Conexis, argumentando que sindicatos e associações que atuem como amici curiae não possuem legitimidade recursal contra acórdão de repercussão geral, conforme jurisprudência consolidada do Tribunal. Esse entendimento visa preservar a natureza interventiva — e não contraparte — da participação de terceiros interessados.

Em embargo distinto, a parte suscitou omissão quanto à modulação temporal dos efeitos da tese, argumentando que a aplicação imediata geraria insegurança jurídica para execuções em curso. Nesse ponto, Toffoli conhecido os embargos mas rejeitou-os no mérito, afirmando que o próprio item 3 da tese inclui cláusula de preservação de situações consolidadas, abrangendo lides com trânsito em julgado, créditos já satisfeitos e execuções findas ou definitivamente arquivadas.

Base normativa e precedentes

• Arts. 5º, inciso XXXV, e 2º, CF/88 — Acesso à justiça e contraditório como direitos fundamentais, impedindo exclusão de litigante essencial sem garantias processuais mínimas
• Art. 50, Código Civil (Lei 10.406/2002) — Desconsideração da personalidade jurídica em caso de abuso da personalidade ou violação da lei
• Arts. 133 a 137, CPC (Lei 13.105/2015) — Incidente de desconsideração da personalidade jurídica como procedimento específico
• Arts. 878 e seguintes, CLT (Decreto-Lei 5.452/1943) — Execução de sentença trabalhista
• Jurisprudência do STF — Limitação de legitimidade de amici curiae para interpor embargos de declaração contra acórdão de repercussão geral, conforme sedimentado

Impacto prático

Para advogados e sindicatos: a decisão reforça a necessidade de inclusão de todas as empresas do grupo econômico potencialmente responsáveis já na fase inicial, sob pena de impossibilidade técnica de redirecionamento posterior, salvo em casos de sucessão ou abuso manifesto. Recomenda-se análise cuidadosa da estrutura societária antes do ajuizamento.

Para empresas: o precedente oferece proteção contra inclusões surpresa em execuções, garantindo que só respondam se tiverem tido oportunidade de se defender. Contudo, não blinda estruturas abusivas; grupos utilizados como meros escudos contra credores trabalhistas permanecem vulneráveis ao incidente de desconsideração.

Para credores trabalhistas e sindicatos: reafirma-se a importância de investigação prévia e inclusão de todas as partes relevantes na inicial. A tese não impede redirecionamento por abuso, mas exige demonstração clara do desvio e tramitação pelo incidente próprio.

Para Tribunais Regionais do Trabalho: a orientação vinculante reduz discricionariedade local e uniformiza procedimentos, diminuindo litígios recursais sobre a questão.

O que observar

O pedido de vista de Zanin sugere que o ministro pode aportar reflexão adicional sobre a questão recursal de legitimidade dos embargos. Aguarda-se seu voto e, potencialmente, novo posicionamento de outros integrantes da Corte.

No plano substantivo, permanece em aberto o detalhamento prático de hipóteses fronteiriças: como caracterizar "sucessão direta ou indireta" em operações complexas, qual o ônus de prova preciso para o abuso, e como proceder em aquisições judiciais de unidades produtivas em recuperação. O Tema 1.232 estabelece o marco, mas a densidade casuística dependerá de futuros julgados em segunda fase.

Advogados devem monitorar eventual modulação de efeitos adicional, bem como jurisprudência sobre o incidente de desconsideração em matéria trabalhista, que tende a ganhar relevo prático significativo.