STJ: espólio pode exercer opção de compra de quotas sociais após morte

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu que o espólio de uma pessoa falecida pode exercer direito de opção de compra de quotas sociais quando essa prerrogativa foi expressamente estendida aos herdeiros e sucessores no contrato original, desde que não se caracterize direito personalíssimo. A decisão desfaz controvérsia entre sucessores do fundador e outros sócios quanto à transferibilidade post mortem de direitos potestativs em operações societárias.

Contexto

A disputa envolveu o espólio de João Carlos Di Genio e duas sócias detentoras de quotas em sociedade limitada constituída em 2017. Os contratos de opção de compra e venda de participações sociais são instrumentos frequentes em negociações entre empresários e constituem mecanismo de proteção patrimonial, especialmente em estruturas onde convivem múltiplos sócios com interesses distintos. A controvérsia central refletiu uma divisão clássica do direito civil sucessório: se direitos emergentes de contratos de conteúdo patrimonial são integráveis ao acervo hereditário ou se sua natureza intrínseca exclui a transmissão causa mortis.

A questão ganhou relevo porque afeta decisões empresariais relevantes — a possibilidade de adquirir participações após o falecimento de um sócio impacta a composição acionária, a permanência de herdeiros em estruturas societárias e a continuidade operacional de negócios. A inexistência de regulação específica sobre opções de compra e venda no ordenamento brasileiro confere ao Código Civil e aos princípios da autonomia contratual papel central na solução.

O que foi decidido

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, concluiu que o direito de opção de compra de quotas sociais possui natureza patrimonial e integra legitimamente o acervo hereditário, permitindo ao espólio seu exercício quando: (1) os contratos expressamente estendam a prerrogativa aos herdeiros e sucessores do beneficiário original; (2) a operação não contrariar a natureza da relação entre sócios; e (3) o exercício resulte na transferência integral das participações, afastando conflitos com a chamada affectio societatis — a cooperação mútua e contínua entre sócios.

O ministro afastou a tese das reclamantes de que o direito seria personalíssimo, assinalando que inexiste na lei nem na natureza do instituto elemento que o torne intransmissível. Acentuou que a cláusula expressa nos contratos estendendo os efeitos aos sucessores constitui vontade clara das partes de patrimonializar o direito. O relator também ressaltou que, enquanto não realizada a partilha, o espólio detém legitimidade tanto para administrar provisoriamente o patrimônio quanto para discutir judicialmente os direitos que o compõem, consolidando posição do espólio como parte legítima processualmente.

Base normativa e precedentes

• Art. 425, Código Civil (Lei 10.406/2002) — O direito de opção de compra e venda integra contratos atípicos baseados na autonomia da vontade das partes, devendo ser respeitadas as cláusulas validamente acordadas.

• Art. 1.784, Código Civil — A sucessão abre-se no momento da morte com a transmissão da herança ao espólio e aos herdeiros, consolidando a natureza patrimonial dos direitos transmissíveis do falecido.

• Affectio societatis — Princípio fundamental das sociedades limitadas, exigindo que a convivência entre sócios respeite fins comuns e confiança mútua; o exercício da opção que resulta na aquisição integral das quotas afasta esse obstáculo.

• Súmula 282, STF — Aplicada pelo relator para afastar matéria não prequestionada no recurso especial, reforçando o rigor procedimental em controvérsias sucessórias.

A jurisprudência consolidada do STJ reconhece que direitos decorrentes de contratos patrimoniais integram o patrimônio hereditário, salvo quando a lei ou a natureza do direito impuserem caráter estritamente pessoal.

Impacto prático

Para sucessores e herdeiros: O julgamento ampara a transmissão de direitos de opção de compra quando contratualmente prevista, permitindo aos herdeiros e ao espólio exercerem prerrogativas empresariais do falecido, desde que não contrariem fins pessoais específicos da relação.

Para sócios e shareholders: A decisão reforça que cláusulas expressas estendendo direitos a herdeiros e sucessores vinculam efetivamente as partes, impedindo que mudanças na titularidade do beneficiário original descaracterizem a opção.

Para administradores de heranças: O espólio ganha legitimidade ampliada para gerenciar direitos potestativs do falecido, incluindo exercer opções de aquisição de ativos societários, desde que agindo no interesse da comunhão hereditária.

Para redação de contratos: Recomenda-se que cláusulas de opção de compra e venda de participações incluam expressamente previsão de transmissibilidade aos herdeiros e sucessores, bem como disposições mitigando conflitos com affectio societatis mediante aquisição integral das quotas.

O que observar

O julgamento deixa em aberto questões sobre a modulação temporal do direito de opção após a morte — se prazos contratuais para exercício suspendem-se durante a pendência de inventário ou se correm normalmente contra o espólio. A decisão também não aborda cenários em que a opção de compra favoreceria apenas parte dos herdeiros, gerando conflitos na divisão hereditária.

Advogados atuando em sucessões de empresários devem verificar se contratos de opção incluem cláusulas de transmissibilidade ou resgate automático post mortem. Possíveis recursos cabíveis pelos reclamantes incluem embargos de divergência ou, conforme jurisprudência futura, discussão sobre os efeitos práticos do exercício da opção na partilha.

A questão da affectio societatis — se o exercício pode ser bloqueado quando compromete fins sociais específicos — permanece parcialmente aberta para controvérsias futuras em estruturas mais complexas (sociedades com múltiplos objetivos ou cláusulas de restrição pessoal ao sócio falecido).