STJ: plano de recuperação não pode excluir honorários de sucumbência

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que cláusula de plano de recuperação judicial que impede ou distribui entre as partes a fixação e o pagamento dos honorários sucumbenciais é nula e ineficaz sem a anuência do advogado. A decisão confirmou a titularidade autônoma dessa verba e declarou ilegítima a tentativa de o plano alterar direitos previstos em lei.

Contexto

A controvérsia nasce da colisão entre o objetivo de viabilizar a recuperação econômico-financeira da empresa devedora e a proteção de créditos e prerrogativas legalmente constituídas de terceiros, especialmente dos advogados credores de honorários sucumbenciais. Planos de recuperação, aprovados em assembleias de credores sob a Lei de Recuperação e Falências (Lei 11.101/2005), costumam prever formas, prazos e condições de pagamento de diversas verbas. Em alguns casos, entretanto, cláusulas tendem a afastar a fixação ou a execução de honorários sucumbenciais nas ações extintas em razão da inclusão do crédito na recuperação — ou ainda determinam que o pagamento desses honorários seja transferido às partes, e não aos advogados.

A matéria tem relevância prática elevada: além de impactar a remuneração dos patronos, envolve princípios constitucionais e processuais como a proteção da profissão, a inalienabilidade de créditos de natureza personalíssima e a efetividade da prestação jurisdicional. Há também tensões com a boa-fé da negociação coletiva em assembleia de credores e com a segurança jurídica necessária ao sistema recuperacional.

O que foi decidido

A turma deu provimento a recurso interposto por banco credor contra disposições do plano de recuperação de uma indústria. O entendimento central foi de que cláusula que, de forma genérica, afasta a condenação em honorários advocatícios nas ações e execuções extintas por conta da submissão do crédito ao regime da recuperação judicial é nula. Ainda foi vedada a transferência contratual/assemblear do pagamento dos honorários aos próprios credores, em desconformidade com o regime legal.

Os fundamentos invocados destacam que os honorários sucumbenciais são verba de titularidade do advogado e portadora de caráter autônomo, não se submetendo a renúncia coletiva dos credores sem anuência do titular. Ademais, reconheceu-se ofensa direta a dispositivos do Código de Processo Civil que regulam a fixação dos honorários e os casos em que são devidos, inclusive na hipótese de perda de objeto.

A decisão foi unânime na 3ª Turma.

Base normativa e precedentes

• Art. 85, §§ 1º e 10º, CPC (Lei 13.105/2015) — regula a fixação dos honorários advocatícios de sucumbência e disciplina sua incidência, inclusive em hipóteses de perda de objeto; §10 trata de situações específicas de extinção do processo.
• Art. 82, CPC (Lei 13.105/2015) — atribui titularidade dos honorários ao advogado, vedando a transferência indevida do crédito.
• Art. 23, Estatuto da Advocacia (Lei 8.906/1994) — define os honorários como verba de titularidade do advogado e protege a possibilidade de execução autônoma.
• Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação Judicial e Falências) — disciplina efeitos do plano de recuperação e limites da assembleia de credores quanto à modulação e quitação de créditos.
• Jurisprudência: a turma fundamentou-se em interpretação sistemática do CPC e do Estatuto da Advocacia e na jurisprudência consolidada do tribunal acerca da autonomia da verba honorária e dos limites da competência da assembleia de credores.

Impacto prático

• Para advogados: reforça a proteção da verba sucumbencial como crédito de titularidade própria, garantindo a possibilidade de execução autônoma; planos de recuperação não poderão suprimir essa fonte de remuneração sem anuência expressa.
• Para credores/partes em recuperação: limita a capacidade de negociação coletiva de direitos que afetam terceiros (os advogados), reduzindo medidas que buscavam simplificar o passivo à custa da extinção do direito aos honorários.
• Para administradores e recuperandos: obriga cuidada redação dos planos para respeitar normas processuais e estatutárias; expectativas de economia via supressão de honorários serão mitigadas.
• Para magistrados e tribunais de primeiro grau: orientação para invalidar cláusulas semelhantes quando arguidas em incidentes de habilitação, embargos ou execuções decorrentes de créditos submetidos à recuperação.
• Em ações em curso: decisões proferidas em sede de habilitação ou impugnação de crédito que tenham adotado clausulado contrário podem ser objeto de questionamento e eventual impugnação com base nesta orientação do STJ.

O que observar

• Recursos cabíveis: a decisão foi colegiada na 3ª Turma; cabe avaliar eventuais repercussões em recursos ao colegiado superior ou pedido de uniformização, dependendo do caso concreto e do cabimento recursal.
• Modulação de efeitos: não há nesta análise indicação de modulação; tribunais poderão ponderar efeitos da declaração de nulidade quanto a situações pretéritas e atos processuais já consumados.
• Redação dos planos: recomenda-se que administradores e advogados de recuperandos incluam cláusulas expressas preservando direitos de terceiros e detalhem formas legítimas de tratamento dos honorários (por exemplo, previsão de pagamento discriminado ou mecanismos de custeio que respeitem a titularidade do crédito).
• Risco regulatório e de governança: a decisão salienta que a busca pela viabilidade empresarial não autoriza a eliminação indiscriminada de direitos legalmente previstos, sob pena de fragilizar a segurança jurídica do sistema recuperacional.

Conclusão: o entendimento do STJ firma limite importante à autonomia dos planos de recuperação judicial, reafirmando que a eficácia coletiva da reestruturação não pode ser construída sobre a supressão de créditos que a ordem jurídica protege expressamente, como os honorários de sucumbência.