STJ: sócia de fato pode exigir contas antes do registro formal

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento de que a sócia cujas cotas foram reconhecidas judicialmente pode demandar a prestação de contas dos administradores relativa ao período em que figurava como sócia de fato, mesmo antes da alteração do contrato social ser formalizada perante a Junta Comercial. A decisão unânime amplia o escopo temporal da ação de exigir contas, tornando dispensável a inclusão formal no instrumento contratual registrado como requisito absoluto para o exercício desse direito.

Contexto

A controvérsia envolve a delimitação temporal da legitimidade ativa na ação de exigir contas no contexto de sociedades limitadas. Tradicionalmente, a doutrina e a jurisprudência gravitavam em torno da premissa de que apenas o sócio formalmente registrado no contrato social perante a Junta Comercial possuiria legitimidade para demandar prestações de contas. Essa interpretação gerava situações de injustiça quando a transferência de cotas era decidida judicialmente — em processo de separação, por exemplo — mas não era imediatamente registrada no órgão competente. Durante o hiato entre a decisão judicial reconhecendo a titularidade e o registro formal, o novo sócio permanecia desprovido de mecanismos processuais para fiscalizar a administração, ainda que os direitos econômicos e de controle já lhe houvessem sido atribuídos por ordem de magistrado. O cenário se agravava quando a demora no registro ultrapassava anos, como ocorreu no caso concreto em que quase uma década separou a homologação da separação (outubro de 2009) do registro na Junta Comercial (julho de 2018). A questão reflete tensão entre formalismo registral e substância do direito societário, impondo ao STJ repensar a hierarquia entre critérios formais e materiais de comprovação de vínculo jurídico.

O que foi decidido

A turma entendeu que a ação de exigir contas não pressupõe, obrigatoriamente, a inclusão formal no contrato social registrado. O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, assentou que o requisito essencial é a comprovação do vínculo jurídico entre sócio e sociedade, independentemente de já estar formalizado no instrumento contratual perante a Junta Comercial. Para tanto, bastaria demonstração de que a titularidade das cotas foi reconhecida por decisão judicial, ainda que pendente a alteração contratual no órgão de registro. A turma aplicou o critério do interesse processual: havendo vínculo jurídico (interesse material) e delimitação temporal clara (interesse instrumental), o autor possui legitimidade para a ação, desde que observe o prazo prescricional de dez anos. No caso, a sentença de separação consensual homologada em 2009 conferiu à autora 7.500 cotas (25% do capital social), satisfazendo o requisito material. A ação era dirigida contra sócio-administrador, pessoa que acumula legitimidade passiva por ambas as qualidades. A decisão não eliminou a exigência de demonstração do vínculo jurídico; apenas dispensou sua formalização registral como condição indispensável, deslocando o ônus probatório para o autor, que deve produzir prova documental (sentença judicial, por exemplo) ou circunstancial da relação jurídica societária.

Base normativa e precedentes

• Art. 1.020, Código Civil — Estabelece o dever de sócio-administrador prestar contas justificadas de sua administração aos demais sócios; ação de exigir contas é instrumento processual para assegurar observância desse dever quando descumprido espontaneamente.
• Art. 1.003, Código Civil — Define direitos do sócio, incluindo participação na gestão e informações sobre a sociedade; compõe fundamentação teleológica do direito à prestação de contas mesmo em período anterior ao registro formal.
• Interesse processual (CPC/2015, arts. 17-18) — Requisito processual que o STJ operacionalizou como duplo: interesse material (existência de vínculo jurídico substantivo) e interesse instrumental (objeto delimitado temporalmente e motivação suficiente para a demanda).
• Princípio da substância sobre a forma — Jurisprudência consolidada afasta formalismo registral quando a substância do direito foi reconhecida por via judicial competente.

Impacto prático

Para sócios de fato e sucessores judiciais: O provimento do recurso especial abre caminho para que sócios cuja titularidade foi reconhecida judicialmente (em separações, dissoluções societárias, partilhas, inventários) demandem contas mesmo que a alteração contratual não tenha sido registrada imediatamente. O ônus passa a ser da administração comprovar tempestivamente o registro, não do sócio comprovar a falta dele.

Para administradores e sócios-controladores: Amplifica a exposição de risco quanto ao período anterior ao registro formal. Administradores não poderão alegar "proteção" advinda da não-formalização da alteração contratual; devem estar preparados para prestar contas desde o momento em que a titularidade for reconhecida judicialmente, ainda que pendente o registro. Essa exposição retroativa incentiva documentação rigorosa desde o reconhecimento judicial.

Para ações em curso: As demandas de exigição de contas em tramitação poderão ter seu objeto ampliado se o autor requerer emenda da inicial para incluir período anterior ao registro, observado o prazo prescricional de dez anos. Decisões de primeira instância baseadas na premissa de que não haveria legitimidade pela não-formalização registral podem ser revertidas em instâncias superiores ou reconsideradas.

Para cartórios de registro: Embora a decisão não invalide a necessidade de registro formal, reduz a importância probatória exclusiva deste; afeta indiretamente a velocidade com que alterações são processadas, já que a demora pode expor administradores a ações retroativas.

O que observar

Delimitação do prazo prescricional: O STJ fixou o prazo de dez anos para prescrição da ação de exigir contas. Essa delimitação retroativa é crucial: sócios identificarão pontos de corte (data da decisão judicial reconhecendo titularidade) como marco inicial da contagem. Controvérsia futura poderá surgir sobre se a prescrição começa na decisão ou no reconhecimento de fato da sócia (datas distintas nos processos de separação).

Tipo de prova admissível de vínculo jurídico: A decisão não especificou a tipologia de provas aceitáveis além de decisão judicial. Casos envolvendo comprovação de sócia de fato por acordo verbal, recebimento de lucros ou participação em gestão poderão gerar jurisprudência complementar diferenciada.

Modulação de efeitos: A decisão não versou sobre modulação temporal. Questão aberta: em relações duradouras (sócio de fato por 30 anos, registro realizado apenas no final), qual o limite prático e razoável para retroatividade da ação? Espera-se jurisprudência complementar do STJ sobre esse aspecto.

Recurso cabível e segurança jurídica: Embora a decisão seja da Terceira Turma (recurso especial), ainda cabe ao STJ eventual revisão em caso de conflito entre turmas ou em Corte Especial. Controvérsias sobre vínculo jurídico derivado de contratos de parceria, cessão informal de cotas ou outras modalidades poderão gerar precedentes diferenciados.

Impacto em sociedades antigas: Sociedades limitadas de longa data, com alterações contratuais pendentes há anos, enfrentarão risco significativo de ações de exigição de contas. Recomenda-se regularização proativa de registros e, simultaneamente, auditoria retrospectiva de demonstrações contábeis e atas administrativas.