Transparência em franquias: rescisão por inadimplemento da franqueadora

O que foi decidido e seu efeito imediato A Justiça de Itajaí declarou rescindidos contratos de franquia entre uma fabricante e franqueadas, reconhecendo inadimplemento da franqueadora por violação de deveres de transparência e cooperação. A sentença determinou a restituição de valores retidos sem respaldo contratual e apontou a ausência de prestação de contas como elemento central da violação.

Contexto

O modelo contratual de franquia se funda na transferência de um modelo de negócio e na necessária interação contínua entre franqueador e franqueado. A legislação específica e a doutrina reconhecem que, além de obrigações contratuais típicas (pagamento de royalties, fornecimento de insumos, manutenção da marca), há deveres informacionais e de cooperação que visam preservar a viabilidade operacional da unidade franqueada. Em disputas sobre a causa do insucesso econômico da rede, frequentemente se defrontam versões contrastantes: franqueador que atribui a falha à má gestão local e franqueado que aponta omissões de informações, procedimentos opacos e descontos injustificados.

A controvérsia ganha maior relevância prática porque envolve aspectos probatórios (quem detém documentos e demonstra as transferências), distribuição do risco econômico e limites do poder contratual do franqueador sobre a gestão financeira da unidade. Decisões nessa linha têm potencial para orientar litígios em série entre redes e pontos isolados, e para modular expectativas de investidores e operadores jurídicos sobre as garantias mínimas de transparência exigíveis.

O que foi decidido

A turma singular da 4ª Vara Cível de Itajaí entendeu que a franqueadora infringiu deveres contratuais essenciais ao não prestar informações claras sobre as movimentações financeiras relativas às unidades, ao promover retenções e transferências sem documentação de suporte e ao alterar critérios de remuneração sem transparência. O juiz considerou que a natureza da franquia impõe partilha de informações econômicas e cooperação operacional continuada, de modo que a franqueadora deve permitir ao franqueado compreender: valores devidos, descontos aplicados, origem das retenções, metodologia de cálculo dos royalties e despesas imputadas.

Do ponto de vista probatório, a decisão salientou que, quando a documentação material das operações está sob a posse exclusiva do franqueador, cabe a este demonstrar regularidade nos lançamentos; a ausência dessa demonstração reforçou a conclusão sobre o inadimplemento. O laudo contábil indicou ausência de prestação formal de contas e operação de transferências sem emissão de relatórios, o que, somado às alegações das franqueadas de impedimento à fiscalização e de cobranças indevidas, levou à rescisão contratual por culpa da ré e à condenação à restituição dos valores descontados.

Base normativa e precedentes

• Lei nº 13.966/2019 (Lei de Franquias) — impõe deveres de transparência e regula a composição do contrato e as obrigações pré-contratuais e contratuais entre franqueador e franqueado.
• Art. 422, Código Civil (Lei nº 10.406/2002) — boa-fé objetiva: fundamento para exigir condutas cooperativas e informacionais durante a execução do contrato.
• Art. 475, Código Civil (Lei nº 10.406/2002) — possibilidade de resolução do contrato pelo inadimplemento da parte.
• Art. 373, CPC (Lei nº 13.105/2015) — distribuição do ônus da prova; relevo no caso em que a documentação decisiva está em poder de uma das partes.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais superiores — reconhece que, em contratos de adesão e nas relações que envolvem prestação continuada, a falta de prestação de contas e a exigência de transparência podem configurar violação da boa-fé e ensejar medidas reparatórias.

Impacto prático

• Para franqueadores: reforça a obrigação de formalizar e documentar todas as transferências, descontos e critérios de remuneração; risco aumentado de rescisão contratual e restituição de valores caso falhe na prestação de contas.
• Para franqueados: confirma o direito à fiscalização e à informação detalhada sobre receitas, descontos e repasses; base sólida para demandas que demonstrem retenções sem contrato ou relatórios.
• Para advogados litigantes: enfatiza a importância de produção de prova pericial contábil e de pleitos voltados à inversão do ônus probatório quando a documentação-chave está sob guarda do franqueador.
• Para empresas em negociação de redes: recomenda-se cláusulas expressas de controle, auditoria periódica e mecanismos de transparência (relatórios mensais, acesso a extratos e prestação de contas formal) para mitigar risco de litígio.

O que observar

• Prova e ônus probatório: o caso ilustra que a posse exclusiva de documentos pela franqueadora torna decisivo o cumprimento do dever de demonstrar regularidade; defesa de franqueadores deve documentar de forma robusta todas as operações.
• Redação contratual: cláusulas opacas sobre descontos, critérios de cálculo de royalties ou autorizações para retenções sem previsão expressa são vulneráveis a declaração de nulidade ou de rescisão. É imprescindível inserir instrumentos de transparência e auditoria no próprio contrato.
• Modalidades processuais: possibilidade de pedidos cautelares de exibição de documentos e requerimento de perícia contábil desde o início do processo para impedir dissipação de provas.
• Recursos e modulação: embora a sentença seja clara, pode haver recurso com fundamento em mérito probatório; porém, decisões com laudo pericial consistente e ausência de prestação de contas têm tendência a prosperar.
• Prevenção regulatória e governança: redes devem adotar políticas internas de compliance contratual e contábil para cumprir os deveres previstos na Lei de Franquias e na boa-fé objetiva.

Conclusão A decisão de Itajaí confirma que, no regime jurídico das franquias, a transparência não é mero formalismo: constitui dever essencial de execução contratual. A omissão informacional e a retenção de valores sem lastro contratual podem caracterizar inadimplemento grave, autorizando a resolução do contrato e restituindo o franqueado aos âmbitos patrimonial e operacional. Para operadores e redes, o ensinamento prático é claro: documentar, abrir contas e permitir auditoria são medidas que preservam não apenas relações comerciais, mas também a segurança jurídica da rede.