STJ: nulidade de doação simulada preserva terceiro de boa-fé

O Superior Tribunal de Justiça afirmou que a declaração de nulidade de um negócio simulado não pode prejudicar terceiros de boa-fé que não participaram da negociação, preservando direitos adquiridos por quem confiou na aparência de regularidade do ato.

Contexto

A controvérsia envolve uma operação patrimonial entre duas pessoas próximas — mãe e filha — cuja natureza foi impugnada por terceiros que alegaram se tratar, na verdade, de uma doação dissimulada sob a forma de contrato de compra e venda. A questão jurídica central é se a nulidade do negócio simulado alcança os direitos de quem, não tendo participado da simulação, adquiriu ou passou a ostentar situação jurídica fundada na aparência do ato.

O tema cruza normas e princípios centrais do direito civil: o regime da simulação, a proteção do terceiro de boa-fé e o princípio da boa-fé objetiva. Adicionalmente, a discussão processual envolve limites ao reexame de provas em recurso especial, tema consagrado na jurisprudência do STJ (incluindo a Súmula 7). A posição do Tribunal Superior reflete preocupação com a segurança jurídica, a estabilidade das relações patrimoniais e a proteção da confiança legítima daqueles que não integraram a fraude negocial.

O que foi decidido

A 3ª turma do STJ, acompanhando a relatora, rejeitou o pedido de reconhecimento da simulação na hipótese concreta em face da circunstância de que a demandada era terceira de boa-fé, alheia à negociação entre as supostas simulantes. A turma entendeu que o art. 167, §2º, do Código Civil assegura que a declaração de nulidade do negócio simulado não alcance os direitos do terceiro de boa-fé. Dessa forma, mesmo admitida a existência de simulação entre as partes que celebraram o negócio, não se pode estender automaticamente os efeitos da nulidade para atingir pessoa que, na confiança da aparência, se beneficiou ou teve sua posição jurídica consolidada.

Além do fundamento normativo, o colegiado ressaltou que a modificação da conclusão do tribunal de origem sobre a natureza jurídica do ato exigiria reexame do conjunto probatório, providência vedada no âmbito do recurso especial quando a matéria depender de avaliação de fatos e provas, conforme a jurisprudência consolidada do STJ.

Base normativa e precedentes

• Art. 167, § 2º, Código Civil (Lei 10.406/2002) — dispõe que a nulidade do negócio simulado não atingirá os direitos do terceiro de boa-fé; fundamento direto da proteção examinada.
• Princípio da boa-fé objetiva — princípio basilar do direito contratual e negocial, que orienta proteção da confiança legítima na aparência dos atos jurídicos.
• Súmula 7, STJ — veda o reexame de provas e fatos em sede de recurso especial quando a decisão recorrida se apoia na apreciação do conjunto probatório; razão pela qual o STJ preservou as conclusões do TJ/SC acerca da natureza do negócio.
• Jurisprudência do STJ sobre simulação — entendimento sedimentado de que os próprios simulantes podem arguir a simulação entre si, mas a declaração de ineficácia não alcança o terceiro de boa-fé que baseou sua conduta na aparência do negócio.

Impacto prático

• Para advogados que atuam em contencioso patrimonial: a decisão reforça a necessidade de demonstrar, quando se pleiteia a anulação por simulação, participação ou ciência do terceiro interessado, sob pena de a ação não produzir efeitos contra quem agiu de boa-fé.
• Para adquirentes e terceiros negociais: confirma-se a proteção jurídica à confiança na aparência do ato; quem adquiriu direitos sem integrar a fraude terá elevada chance de ver sua posição preservada.
• Para autores de ações anulatórias: cria maior dificuldade probatória para alcançar terceiros; será necessário demonstrar vínculo direto com a simulação ou dolo do terceiro para desconstituir direitos já constituídos.
• Para o processo civil: reafirma o alcance prático da Súmula 7 do STJ — pedidos que demandem novo exame probatório dificilmente serão acolhidos em recurso especial, impondo estratégia de produção de provas robusta na instância de origem.

O que observar

• Qualificação do terceiro: a proteção decorre da boa-fé objetiva; se houver indícios de que o terceiro tinha conhecimento da simulação ou participou de algum modo, a vedação do art. 167, §2º, poderá ceder. Provar a ciência do terceiro continuará sendo elemento decisivo.
• Registro e publicidade: em hipóteses envolvendo bens imóveis, a cadeia registral e a forma de aquisição (escritura pública, registro) influenciam a análise da boa-fé e a segurança jurídica, exigindo atuação preventiva de quem adquire.
• Estratégia probatória: autores de ações devolutórias por simulação devem antecipar e produzir prova suficiente em primeiro grau sobre a natureza do negócio e eventual contaminação do terceiro; deixar essa prova apenas para o recurso especial é arriscado.
• Modulação de efeitos: embora neste caso não tenha sido debatida modulação, decisões futuras poderão enfrentar pedidos de limitação temporal ou parcial dos efeitos da nulidade em observância ao princípio da proteção da confiança.
• Recursos cabíveis: contra decisões que reconhecem a proteção do terceiro, as partes ainda dispõem dos meios recursais ordinários; porém, no STJ, o reexame do conjunto fático-probatório permanece óbice significativo.

O que observar