OAB reforça integrar cultura da integridade ao compliance corporativo

A Comissão Especial de Compliance do Conselho Federal da OAB afirmou a necessidade de tornar a cultura da integridade elemento central do cotidiano institucional, deslocando o compliance da dimensão formal para uma prática enraizada que previne irregularidades e simplifica relações corporativas. A declaração implica reforço de educação contínua, governança e canais internos de denúncia como instrumentos essenciais para efetividade dos programas de integridade.

Contexto

A discussão sobre compliance deixou de ser tema exclusivamente técnico de grandes departamentos jurídicos e passou a integrar debates sobre governança, riscos reputacionais e responsabilidade empresarial. No Brasil, desde o advento da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e de normativos correlatos, organizações públicas e privadas vêm ampliando estruturas de integridade. Ao mesmo tempo, a experiência prática demonstra que instrumentos formais — códigos, políticas e canais de denúncia — são insuficientes se não convivem com comportamentos organizacionais que os naturalizem.

Há uma tensão recorrente entre o compliance como checklist de conformidade e o compliance como mudança cultural. Tribunais administrativos e o mercado penalizam empresas sem políticas eficazes; contudo, a eficácia preventiva depende da internalização de princípios éticos por dirigentes, gestores e colaboradores. Para o mundo jurídico, isso impacta desde a formulação de defesas em processos administrativos e penais empresariais até a mitigação de responsabilidades e a construção de provas sobre efetividade de programas de integridade.

O que foi decidido

A comissão da OAB não proferiu uma decisão jurisdicional, mas sistematizou orientação técnica: a cultura da integridade deve ser buscada por meio de educação continuada, capacitação de líderes, avaliação de riscos e processos de governança que integrem as diretrizes dos programas de compliance à rotina operacional. O colegiado destacou que a simples existência de normas internas e canais de denúncia não basta; é preciso que as pessoas incorporem o respeito às regras nas decisões cotidianas. Como consequência imediata, a recomendação é que instituições revisem seus programas para priorizar ações formativas, comunicação persistente e mecanismos que incentivem a aplicação diária das normas.

Nos fundamentos da orientação, sobressai a ideia de que a prevenção eficaz decorre da combinação entre controles formais e práticas culturais. A comissão apontou que programas de integridade devem dialogar com outras áreas sensíveis, como relações trabalhistas — inclusive na prevenção do assédio —, e estar articulados com instrumentos de governança que garantam accountability dos dirigentes.

Base normativa e precedentes

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) — responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas; referência para exigência de programas de compliance e atenuantes em sanções.
• Lei nº 13.709/2018 (LGPD) — proteção de dados pessoais exige canais de tratamento e governança que dialoguem com programas de integridade, especialmente nos sistemas de denúncias e investigação interna.
• Consolidação das Leis do Trabalho (CLT, Decreto-Lei 5.452/1943) — normas trabalhistas e prevenção de assédio demandam atuação preventiva integrada ao compliance corporativo.
• Código Civil (Lei nº 10.406/2002) — deveres de gestão e dever de diligência empresariais remetem à adoção de práticas de governança e integridade.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais administrativos e judiciais — reconhece programas de compliance como circunstância mitigadora em processos sancionatórios, desde que demonstrada efetividade prática.

Impacto prático

• Para advogados corporativos: reforça a necessidade de projetar programas que unam normas, evidências e formação continuada; a defesa em processos administrativos e penais deve demonstrar a internalização cultural, não apenas a existência de documentos.
• Para conselhos e diretoria: implica priorizar capacitação de lideranças e métricas qualitativas que aferem comportamentos, além de relatórios formais de conformidade.
• Para departamentos de recursos humanos: integração entre compliance e gestão de pessoas se torna crucial, com políticas que vinculem avaliação de desempenho, promoção e responsabilização à observância de condutas éticas.
• Para empresas em contencioso: provas sobre treinamentos regulares, comunicação interna efetiva e medidas disciplinares consistentes podem atenuar sanções previstas na Lei nº 12.846/2013 e influenciar decisões administrativas.
• Para o mercado e investidores: organizações que demonstram cultura de integridade tendem a reduzir risco reputacional e passivos, influenciando avaliações de risco e custo de capital.

O que observar

• Evidência prática: tribunais e órgãos administrativos costumam exigir comprovação da efetividade do programa; meras políticas escritas podem ser insuficientes. Documentação de treinamentos, registros de comunicações internas, relatórios de investigação e histórico disciplinar são elementos decisivos.
• Integração normativa: programas de integridade devem articular requisitos de distintas normas — anticorrupção, proteção de dados e legislação trabalhista — sem silos operacionais.
• Modulação de responsabilidades: empresas devem calibrar mecanismos de accountability para gestores e conselheiros para demonstrar diligência, considerando impactos civis e administrativos.
• Recursos e métricas: definição de indicadores que mensurem mudança cultural (índices de denúncias tratadas, pesquisas de clima, acompanhamento de condutas) será central para demonstrar efetividade perante autoridades.
• Risco de formalismo: atenção para práticas que transformem o compliance em ritual meramente formal; auditores, compliance officers e consultores devem priorizar iniciativas que promovam a incorporação diária das regras.

O que observar