Banco Central define regras em aberto sobre parcerias do Open Finance

O Banco Central revisou a disciplina de parcerias no âmbito do Open Finance por meio da Resolução Conjunta 21, mas deixou múltiplos elementos operacionais e de compliance para futura regulamentação, com efeitos diretos sobre contratos vigentes e rotinas de monitoramento.

Contexto

A modernização do arranjo de Open Finance busca institucionalizar relações entre instituições integradoras — as que transmitem dados — e entidades parceiras — as receptoras. A revisão formalizada na Resolução Conjunta 21 incorpora essa distinção e introduz obrigações de transparência e de verificação prévia da capacidade da parceira para cumprir legislação e normas regulatórias. A controvérsia técnica que emerge não é apenas de interpretação, mas de operacionalização: como traduzir princípios de responsabilidade, segurança e consentimento em requisitos técnicos, provas documentais e rotinas de auditoria?

O tema é sensível porque envolve cruzamento entre direito contratual, proteção de dados pessoais e supervisão prudencial. Ademais, há interação com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018) quanto ao tratamento e segurança da informação, e com a autoridade reguladora (Banco Central) quanto à supervisão e capacidade de exigir relatórios e remediações. A falta de especificações impede que agentes de mercado saibam exatamente qual documentação apresentar, com que periodicidade reportar e quais métricas ou indicadores serão exigidos pelo regulador.

O que foi decidido

A Resolução Conjunta 21 consolidou conceitos centrais: a figura da instituição integradora e da entidade parceira, a obrigação de adotar procedimentos para verificar a capacidade da entidade parceira de observar a legislação e a regulação, e a previsão de prestação de informações ao Banco Central sobre contratos e monitoramento das parcerias. A norma também determina a elaboração de relatório sobre o compartilhamento de dados e o desempenho do Open Finance; contudo, não detalhou o conteúdo mínimo ou a periodicidade desse relatório.

Em termos práticos, o texto normativo delegou ao Banco Central a definição de requisitos técnicos e operacionais para a contratação de parcerias, a documentação comprobatória exigida para verificar capacidades das parceiras, o formato e frequência das informações de monitoramento e o cronograma para adequação dos contratos e dos consentimentos em vigor. A Resolução fixou um prazo inicial — 1º de dezembro — para que instituições com contratos vigentes enviem ao BC a relação de entidades parceiras, ao mesmo tempo em que permanece em aberto a especificação de como essas relações deverão ser ajustadas.

Base normativa e precedentes

• Resolução Conjunta 21, Banco Central — instituiu definições de instituição integradora e entidade parceira e impôs deveres de transparência e reporte; delegou ao BC a complementação de requisitos técnicos e procedimentos.
• Lei 13.709/2018 (LGPD) — estabelece princípios e bases legais para tratamento de dados pessoais; impõe obrigações de segurança e direitos dos titulares que influenciam consentimento e compartilhamento no Open Finance.
• Lei 10.406/2002 (Código Civil) — regras gerais de formação, validade e interpretação de contratos aplicáveis às relações contratuais entre instituições e parceiras.
• Lei 4.595/1964 — estrutura legal do sistema financeiro nacional e competência do Banco Central para supervisionar e normatizar instituições financeiras.
• Jurisprudência e prática regulatória — a jurisprudência consolidada dos tribunais superiores sobre responsabilidade contratual e proteção de dados pode orientar a aplicação dos novos deveres, especialmente em conflitos entre obrigação de supervisão e limites ao tratamento de dados pessoais.

Impacto prático

• Para instituições financeiras e integradoras: haverá necessidade de revisar políticas de due diligence e compliance, padronizar documentação de avaliação de parceiros e preparar sistemas de monitoramento capaz de gerar os relatórios que o BC vier a determinar. A obrigação de remeter relação de parceiros até 1º de dezembro exige coleta e organização imediata de contratos vigentes.
• Para entidades parceiras (plataformas, fintechs, iniciadores): a incerteza sobre requisitos técnicos e documentos exigidos dificulta a mensuração dos custos de adaptação e pode afetar parcerias em curso até que o BC esclareça os parâmetros.
• Para responsáveis por proteção de dados (DPOs) e advogados de privacidade: será imprescindível alinhar os regimes de consentimento e bases legais ao modelo que o BC venha adotar, conciliando as exigências de supervisão com os direitos dos titulares previstos na LGPD.
• Para o mercado e consumidores: a padronização futura pode aumentar a segurança e a transparência do ecossistema, mas a fase transitória traz risco de fragmentação de práticas e de eventuais lacunas de proteção.

O que observar

• Definição dos requisitos técnicos e operacionais pelo Banco Central: será determinante analisar os atos normativos subsequentes para entender parâmetros de segurança, interoperabilidade e métricas de desempenho exigidas.
• Conteúdo e periodicidade dos relatórios de monitoramento e de desempenho: estes definirão carga regulatória e custo de compliance; atenção à possível exigência de auditorias independentes.
• Regras sobre consentimento e cronograma de adequação de contratos: risco de necessidade de re-obtenção de consentimentos ou adaptação contratual ampla, com impacto operacional e possibilidades de litígios.
• Interseção com a LGPD: exigência de compatibilizar relatórios e monitoramento com garantias de minimização, finalidade e demais princípios; verificar possíveis repercussões junto à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).
• Acompanhamento de manuais e iniciativas setoriais, como o "Manual de Boas Práticas" anunciado pela iniciativa privada; embora não substitua regulamentação, pode influenciar padrões de mercado.
• Recursos e modulação: fique atento à forma e ao prazo dos atos complementares do BC e à eventual necessidade de impugnações administrativas ou medidas judiciais caso normas complementares imponham ônus desproporcionais ou violadores de direitos fundamentais.