PL 2.780/2024 e o fomento às terras raras: desafio tributário

O Congresso aprovou proposta que cria crédito fiscal de CSLL para investimentos em beneficiamento e transformação de terras raras; a medida busca deslocar etapas de maior valor agregado para o Brasil, mas levanta questões sobre adicionalidade, temporização do benefício e sua regulamentação. A iniciativa pode alterar a equação entre renúncia de receita e ganho industrial, dependendo de regras técnicas e de execução.

Contexto

A emergência das chamadas terras raras como insumo estratégico mundial transformou o debate sobre como estados e federações usam política fiscal para atrair atividades de alto valor tecnológico. O Brasil dispõe de reservas significativas e, historicamente, tem exportado basicamente minério bruto, sem internalizar etapas subsequentes de beneficiamento, separação, refino e manufatura, que concentram maior valor econômico. Em alternativa ao uso tradicional de incentivos ao consumo (como benefícios de ICMS praticados por estados), a proposta analisada desloca o estímulo para o campo da tributação sobre o lucro (crédito de CSLL). Isso ocorre em um momento de transformação do sistema tributário indireto (com a substituição do ICMS por IBS) e diante da preocupação com como evitar que renúncias fiscais se convertam em subsídios a investimentos que ocorreriam de qualquer forma.

Historicamente, regimes de incentivo fiscal no Brasil tenderam a favorecer empresas já lucrativas, por mecanismo contábil e por dependência de apuração de resultado tributável. A Lei do Bem (Lei 11.196/2005) é exemplo de incentivo condicionado a pesquisa e desenvolvimento que, na prática, tem alcançado com maior facilidade empresas com base tributável positiva. A preocupação atual é desenhar um estímulo que efetivamente promova adicionalidade — ou seja, que mude decisões empresariais, levando a avanços tecnológicos e à agregação de valor local.

O que foi decidido

A iniciativa legislativa aprovada pela Câmara, objeto desta análise, institui crédito fiscal de CSLL de até 20% sobre despesas com beneficiamento e transformação mineral, com teto agregado previsto para o período entre 2030 e 2034. O crédito será condicionado a procedimento concorrencial e terá limites financeiros. O texto dispõe que a medida deverá ser proporcional ao incremento do valor econômico agregado no país: quanto maior o salto tecnológico/industrial, maior o benefício concedido.

Em termos práticos, a turma legislativa deslocou o instrumento de estímulo do front do consumo (ICMS) para o campo da tributação sobre a renda, reconhecendo a limitação futura do uso do ICMS como ferramenta de atração regional diante da implantação do IBS e das regras da LC 214/2025. Ao optar por crédito de CSLL, o dispositivo busca ser mais focalizado, mas enfrenta desafios técnicos: crédito presume existência de lucro tributável; investimentos de grande porte frequentemente geram fluxo de caixa negativo por anos; a conversão de crédito em ressarcimento em dinheiro depende de procedimentos que podem postergar o benefício e influir na atratividade do projeto.

Base normativa e precedentes

• Art. 150, CF/88 — limites ao poder de tributar e vedação a tributos que prejudiquem função social e livre iniciativa; relevante para estabelecer limites a regimes favorecidos quando geram distorções federativas.
• Art. 174, CF/88 — diretrizes para a intervenção do Estado na exploração de atividade econômica e na promoção do desenvolvimento tecnológico e industrial.
• CTN (Lei 5.172/1966) — normas gerais de direito tributário aplicáveis a institutos como crédito tributário, compensação e ressarcimento.
• Lei 11.196/2005 (Lei do Bem) — precedente de incentivo fiscal condicionado à P&D, que demonstra problemas práticos de focalização em contribuintes com lucro tributável.
• LC 214/2025 — reforma que altera a matriz de incentivos estaduais e limita o uso do ICMS como instrumento de disputa entre entes federativos.
• PL 2.780/2024 — diploma em análise que cria crédito de CSLL vinculado ao beneficiamento e transformação de minerais, com condições e teto temporal.

Impacto prático

• Para empresas e investidores: o crédito pode tornar viáveis projetos de maior complexidade (separação, refino), diminuindo o diferencial de retorno entre investir localmente ou deslocar produção para países com cadeia consolidada. Contudo, a utilidade real dependerá da velocidade de conversão do crédito em caixa e da clareza dos critérios de proporcionalidade do benefício.
• Para o fisco e a administração pública: exige-se instrumento de avaliação de adicionalidade e métrica objetiva de valor agregado; sem essas ferramentas, há risco de renúncia fiscal sem efeitos concretos na industrialização.
• Para Estados e municípios: a perda de capacidade de atrair plantas via ICMS (com a implantação do IBS) tenderá a deslocar a disputa para incentivos federais sobre a renda, aumentando a necessidade de coordenação federativa.
• Para o setor mineral e cadeia produtiva: o regime pode estimular verticalização produtiva local, mas apenas se o regulamento e os editais do procedimento concorrencial definirem claramente marcos técnicos e requisitos de escala e tecnologia.

O que observar

• Regulamentação: o regramento regulamentar previsto para definir o que equivale a “elevação substancial do valor econômico” será decisivo. Critérios vagos permitirão apropriação do benefício sem real agregação de valor.
• Adicionalidade e cláusulas de desempenho: é imprescindível exigir comprovação de que o projeto não ocorreria sem o incentivo; mecanismos ex post de clawback (estorno) e metas de emprego, conteúdo local e transferência tecnológica podem mitigar riscos.
• Modalidade do crédito: considerar alternativas que permitam aproveitamento do benefício por empresas em fase pré-lucrativa, como regimes de ressarcimento eficiente e ágil, garantias de conversão e linhas de financiamento atreladas ao crédito.
• Interação com o novo sistema de tributos sobre consumo (IBS) e com normas estaduais: eventual conflito federativo e necessidade de harmonização para evitar sobreposição de incentivos.
• Fiscalização e governança: projeto e regulamento devem prever métricas técnicas, auditoria independente e transparência para evitar captura regulatória.

Em síntese, o instrumento fiscal aprovado busca deslocar para o Brasil etapas de maior valor na cadeia das terras raras. Seu êxito dependerá menos do quantum do benefício e mais do desenho técnico: como será medida a agregação de valor, como se garante adicionalidade e como se resolve a questão da temporização do crédito para projetos de alto capex. Sem essas respostas, há risco de repetir padrões de renúncia sem ganhos industriais duradouros.