Reforma tributária: OEA e planejamento do agronegócio para exportações

A Lei Complementar nº 214/2025 condicionou a suspensão do IBS e da CBS sobre aquisições internas destinadas à exportação à observância de requisitos cumulativos, entre eles a certificação no Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (OEA), o que impõe ao agronegócio um redesenho tributário, operacional e de governança para preservar competitividade e liquidez.

Contexto

A reforma do sistema de consumo implementou o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) como instrumentos centrais do novo modelo tributário. No contexto das exportações, a legislação prevê mecanismos de suspensão do tributo nas aquisições internas quando o bem destina-se efetivamente ao embarque para o exterior. A novidade relevante é tornar a suspensão dependente do cumprimento de uma série de condições cumulativas previstas na Lei Complementar nº 214/2025, entre as quais figura a certificação da adquirente no Programa OEA.

Historicamente, o agronegócio opera com larga capilaridade, sazonalidade e multiplicidade de fornecedores e intermediários, o que dificulta a adoção de controles padronizados típicos de cadeias industriais menos fragmentadas. Ao mesmo tempo, a prática anterior permitia, em muitos casos, que exportadores trabalhassem com regimes que minimizavam o impacto imediato de tributos sobre o fluxo financeiro. A nova exigência coloca em foco não apenas aspectos aduaneiros e de segurança, mas também a integração entre compliance fiscal, rastreabilidade e gestão do capital de giro.

O que foi decidido

A disciplina legal estabelece que a exclusão ou suspensão do IBS e da CBS nas compras internas vinculadas à exportação dependerá do atendimento cumulativo de requisitos previstos em lei, dentre os quais a certificação OEA em modalidade adequada ao perfil de empresas comerciais exportadoras. Em resposta à especificidade do setor, a autoridade aduaneira passou a prever uma modalidade OEA-Conformidade Essencial, voltada a empresas comerciais exportadoras, que prioriza controles de conformidade e capacidade operacional e financeira.

A consequência prática é dupla: por um lado, possibilita-se um caminho específico para atender à condição legal de suspensão; por outro, submete-se a empresa a um processo de certificação que exige evidências efetivas de controles e manutenção contínua das medidas adotadas. Além disso, a legislação prevê efeitos diferenciados caso a exportação não se efetive no prazo legal, incluindo a responsabilidade pelo recolhimento dos tributos suspensos e eventuais acréscimos, o que reforça a necessidade de procedimentos de rastreabilidade e vinculação entre aquisição e operação de exportação.

Base normativa e precedentes

• Lei Complementar nº 214/2025 — dispõe sobre o novo regime do IBS e da CBS e estabelece condições para suspensão nas aquisições destinadas à exportação (art. 82 indicado na matéria).
• Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (OEA) — instrumento da Administração Aduaneira para certificação de operadores que atendem requisitos de segurança e/ou conformidade; regulamenta requisitos e modalidades de certificação.
• Constituição Federal de 1988, art. 150 — princípio da legalidade e limitações ao poder de tributar, relevante para enquadramento normativo de benefícios e suspensões tributárias.
• Código Tributário Nacional (CTN, Lei 5.172/1966) — instituto da suspensão, compensação e crédito tributário; aplicável para análise de efeitos e procedimentos de ressarcimento ou aproveitamento de créditos.
• Jurisprudência de primeiro grau sobre mandado de segurança coletivo — existência de decisão que afastou algumas condicionantes para o IBS em primeira instância, sem caráter vinculante geral; confirma que há controvérsia judicial em curso e risco de revisão em instâncias superiores.

Impacto prático

• Para exportadores e trading companies: necessidade de avaliar custo-benefício entre obter certificação OEA e suportar o pagamento imediato do IBS/CBS com posterior geração de crédito ou ressarcimento; impacto direto no capital de giro e no custo financeiro das operações.
• Para fornecedores internos: possibilidade de aumento da complexidade documental e de controles exigidos pelo adquirente certificado; necessidade de adaptação de faturamento e fluxo logístico para atender a comprovação da destinação à exportação.
• Para escritórios e consultorias tributárias: demanda por serviços integrados que articulem compliance aduaneiro, fiscal e financeiro; elaboração de diagnóstico de elegibilidade ao OEA e implementação de remediações.
• Para operadores de cadeia (armazenagem, transporte, logística): exigência de evidências e controles (rastreabilidade, registros de embarque, integração de sistemas) para sustentar a suspensão tributária e minimizar riscos de autuação.
• Para gestores financeiros: revisão de projeções de capital de giro, avaliação de prazos de ressarcimento de créditos e contingenciamento de riscos relacionados à não efetivação da exportação dentro do prazo legal.

O que observar

• Elegibilidade e preparo para OEA não são automáticos: a certificação exige demonstração contínua de políticas, controles e sua efetividade; provas formais e evidências consistentes perante a Receita Federal são essenciais.
• Risco de descasamento financeiro: mesmo com direito a crédito ou ressarcimento, o intervalo entre pagamento do tributo pelo fornecedor e recuperação pode comprometer liquidez; contratos comerciais e instrumentos financeiros devem ser reavaliados.
• Rastreabilidade e vínculos entre aquisição e exportação: controles internos precisam documentar claramente a cadeia desde a compra até o embarque; falhas implicam responsabilidade pelo recolhimento tributário.
• Contencioso e jurisprudência: a decisão de primeira instância em mandado de segurança coletivo indica litigiosidade; empresas devem acompanhar desdobramentos judiciais e avaliar riscos antes de basear operações em decisões não definitivas.
• Coordenação multidisciplinar: o sucesso requer integração entre comércio exterior, tributário, financeiro, operações e tecnologia da informação; separar iniciativas isoladas reduz as chances de certificação e aumenta risco de autuações.
• Monitoramento regulatório: normas complementares e atos regulamentares da autoridade aduaneira e da Receita Federal tendem a detalhar requisitos práticos; os operadores devem acompanhar publicações para ajustar procedimentos e prazos.

A transformação normativa imposta pela reforma exige que o agronegócio encare a certificação OEA e o desenho de controles como projeto estratégico, não apenas como demanda burocrática — sob pena de ver onerada a cadeia de exportação e comprometida a competitividade externa.