TJPR: apuração de haveres negativa não gera condenação pessoal

A decisão do Tribunal de Justiça do Paraná reconheceu que, na liquidação de haveres decorrente de dissolução parcial de sociedade limitada, um saldo patrimonial negativo não constitui título executivo que permita execução direta contra o sócio retirante na ausência de reconvenção. A 18ª Câmara Cível julgou procedente o recurso do ex-sócio, extinguiu cumprimento de sentença de R$ 3,1 milhões e determinou o levantamento de bloqueio judicial e a afastamento das penalidades previstas no artigo 523, §1º, do CPC.

Contexto

A apuração de haveres e deveres é o procedimento contábil-jurídico que busca quantificar o patrimônio líquido da pessoa jurídica e, por consequência, o valor da quota pertencente ao sócio que se retira. Em sociedades limitadas, essa liquidação costuma ser fase final da dissolução parcial, precedida de perícia contábil que aponta haveres (créditos) e deveres (passivos). A controvérsia jurídica surge quando o resultado dessa apuração evidencia saldo negativo: cabe ao sócio retirante responder pessoalmente pelo passivo societário ou o crédito simplesmente é reduzido a zero?

A resposta afeta questões centrais do Direito Societário e Processual Civil: a manutenção da autonomia patrimonial da pessoa jurídica e a exigência de título executivo idôneo para execução contra o patrimonio individual dos sócios. A posição majoritária em tribunais tem oscilado entre admitir medidas executivas baseadas em laudos liquidatórios e exigir procedimento autônomo (reconvenção ou ação própria) para impor responsabilidade pessoal.

O que foi decidido

A turma entendeu que a apuração de haveres, enquanto procedimento liquidatório, delimita apenas o valor da quota do retirante e aponta, se for o caso, o impacto do passivo no montante a ser recebido. Não se trata, por si só, de condenação pessoal do sócio ao pagamento das dívidas sociais. Em consequência, o acórdão concluiu que: (i) a existência de saldo patrimonial negativo reduz o crédito do retirante a zero; (ii) não há título executivo suficiente para embasar execução contra o ex-sócio sem que tenha havido reconvenção ou pedido contraposto dos sócios remanescentes; (iii) a execução promovida foi extinta, com liberação de bloqueios e afastamento de multa e honorários previstos no CPC.

O relator ressaltou que admitir cobrança direta contra o retirante sem condenação prévia equivaleria a transmutar, por via oblíqua, a natureza da sociedade limitada em modalidade com responsabilidade pessoal ilimitada, em afronta ao pacto de limitação de responsabilidade eleito pelos sócios.

Base normativa e precedentes

• Art. 1.052, Código Civil — estabelece a responsabilidade dos sócios nas sociedades limitadas, fundamento para a proteção do patrimônio pessoal frente às obrigações sociais.
• Art. 49-A, Código Civil — consagra a autonomia patrimonial entre pessoa jurídica e seus sócios, base para afastar legitimidade ativa dos sócios remanescentes para cobrar crédito que pertence à empresa.
• Art. 602, CPC (Lei 13.105/2015) — prevê a possibilidade de a sociedade formular pedido de indenização compensável com haveres, mediante reconvenção ou pedido contraposto, instrumentalizando a defesa do sócio retirante.
• Art. 523, §1º, CPC — disciplina multa e honorários por inadimplemento de obrigação de pagar quantia e foi afastado pelo colegiado diante da nulidade do título executivo.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais superiores sobre autonomia patrimonial e requisitos do título executivo — o acórdão alinha-se à orientação de que não se pode presumir responsabilidade patrimonial pessoal sem decisão que a constitua.

Impacto prático

• Para advogados de sócios retirantes: a decisão reforça tese defensiva de que apuração negativa não é fundamento automático para execução pessoal; é imprescindível questionar a existência de reconvenção ou pedido contraposto.
• Para sócios remanescentes e empresas: a cobrança de créditos sociais exige ação própria ou reconvenção dentro do processo de liquidação, sob pena de inexequibilidade. Cobranças diretas podem ser extintas e sujeitas à devolução de valores bloqueados.
• Para juízes e tribunais: indica-se cautela ao admitir medidas constritivas com base em laudos de apuração de haveres sem exame se há pedido de condenação pessoal; exige análise da natureza do título e da legitimidade ativa dos demandantes.
• Para execuções em curso: determina verificação do conteúdo do título executivo e da existência de pedido contraposto; bloqueios via Sisbajud podem ser desfeitos quando a execução carece de base jurídica adequada.

O que observar

• Reconvenção e pedido contraposto permanecem instrumentos essenciais: se os remanescentes pretendem cobrar o passivo social contra o retirante, devem formular pedido próprio de indenização ou reconvir, sob pena de ausência de título executivo.
• Possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica: a preservação da limitação depende de ausência de atos que justifiquem desconsideração; em hipóteses de abuso, fraude ou confusão patrimonial, a responsabilidade pessoal pode ser debatida em procedimento próprio, observando-se a legislação aplicável.
• Prova pericial e liquidação: laudo que evidencia déficit patrimonial não pode, isoladamente, converter-se em condenação pessoal; o conteúdo probatório deve ser confrontado com pedidos formulados pelas partes.
• Recursos e modulação: a decisão abre margem para que executados em situação similar pleiteiem levantamento de constrições e extinção de execuções; cabe atenção a recursos cabíveis e eventuais repercussões em instâncias superiores.

Em síntese, o acórdão reforça a exigência de respeito ao regime de responsabilidade limitada e aos requisitos do título executivo. A apuração de haveres negativa produz efeito líquido sobre o crédito do retirante — redução a zero —, mas não autoriza, por si só, a responsabilização patrimonial pessoal sem a prévia constituição de título condenatório ou ato processual que imponha essa responsabilidade.