TJSP reconhece ciência de sócio e valida citação indireta

A 15ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo admitiu que atos praticados em nome de sociedade unipessoal podem suprir a exigência de citação pessoal do sócio único quando houver prova de ciência inequívoca da execução por parte deste. A decisão reformou sentença de primeiro grau que havia determinado citação pessoal do coexecutado pessoa física, reconhecendo, em lugar da formalidade, a efetividade do contraditório já exercido.

Contexto

A discussão integra um tema recorrente no direito processual civil: até que ponto a formalidade da citação pode ser relativizada diante da demonstração de conhecimento da demanda pela parte interessada. A questão ganha relevo em execuções contra pessoas jurídicas, especialmente nas hipóteses de sociedades unipessoais, em que o sócio único acumula poderes de gestão e representação. A controvérsia contrapõe dois vetores normativos e principiológicos: a necessidade de assegurar a eficácia da citação, prevista no Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), para viabilizar o contraditório e a ampla defesa (princípio constitucional do devido processo legal, art. 5º, LV, CF/88), e a aplicação da instrumentalidade das formas quando a observância literal do rito não agrega utilidade prática.

Historicamente, tribunais têm oscilado entre a preservação da estrita formalidade — exigindo citação pessoal a coobrigados ou avalistas — e o reconhecimento de situações em que atos processuais praticados pela pessoa jurídica, ou a assinatura de procuração pelo sócio coexecutado, evidenciam ciência inequívoca, tornando irrelevante eventual nulidade formal quando ausente o prejuízo processual efetivo.

O que foi decidido

No caso concreto, originado em execução de título extrajudicial, o juízo de primeiro grau entendeu ser necessária a citação pessoal do coexecutado pessoa física, por considerar irregular a procuração produzida nos autos. O Tribunal reformou esse entendimento. A turma concluiu que a procuração outorgada pela pessoa jurídica era válida, em razão da existência de sociedade limitada unipessoal, sem indícios de vício, falsidade ou ausência de poderes do representante.

No plano da citração do avalista — que era também o sócio único e administrador — o colegiado entendeu que a ciência da execução ficou demonstrada de modo inequívoco. Elementos decisivos: (i) a sociedade foi regularmente citada e constituiu advogados; (ii) o sócio único figurava como administrador e tinha poderes evidentes de representação; (iii) o mesmo indivíduo assinou procuração, contratou defesa e apresentou embargos à execução em nome da empresa; e (iv) era avalista na obrigação executada. Diante disso, a citação pessoal do avalista foi reputada suprida pelos atos processuais já praticados, por estarem presentes os objetivos essenciais da citação: garantir conhecimento da demanda e permitir o exercício do contraditório e da ampla defesa.

O acórdão fundamentou-se ainda na aplicação dos princípios da instrumentalidade das formas e da efetividade processual, além da vedação ao reconhecimento de nulidade sem demonstração de prejuízo, concluindo que nova citação formal seria inútil e antieconômica.

Base normativa e precedentes

• Art. 5º, LV, CF/88 — garante o contraditório e a ampla defesa no processo judicial e administrativo.
• CPC (Lei 13.105/2015) — disciplina a citação, os atos processuais e as nulidades, e acolhe o princípio da instrumentalidade das formas e da utilidade do ato processual.
• Princípio da instrumentalidade das formas — consolida entendimento de que formas processuais são vinculadas à finalidade de garantir a prestação jurisdicional efetiva; se alcançada a finalidade, a forma não deve obstar o prosseguimento.
• Princípio da vedação de nulidade sem prejuízo — orientação consolidada na jurisprudência que impede anular atos processuais cuja irregularidade não afetou o resultado do processo.
• Jurisprudência do TJSP — precedentes locais reconhecem que, em situações específicas, a assinatura de procuração pelo sócio coexecutado pode demonstrar ciência inequívoca e suprir a falta de citação formal.

Impacto prático

• Para advogados de credores: reforça a possibilidade de alegar suprimento da citação quando houver prova robusta de que o sócio-administrador teve conhecimento da execução e participou dos atos de defesa da sociedade; permite acelerar medidas executivas evitando novas diligências inúteis.
• Para defesa de executados e avalistas: aumenta o risco de preclusão de discussões formais sobre citação quando há atuação efetiva em nome da pessoa jurídica; recomenda-se comprovar tempestivamente eventual desconhecimento para evitar surpresa.
• Para tribunais e juízes de primeiro grau: indica orientação pragmática, em especial nas execuções contra sociedades unipessoais, para avaliar a utilidade prática de nova citação antes de determinar sua realização.
• Em ações em curso: decisões interlocutórias que requisitem nova citação podem ser impugnadas com fundamento na instrumentalidade das formas e na ausência de prejuízo.

O que observar

• Prova de ciência inequívoca: o reconhecimento do suprimento depende de elementos concretos e robustos nos autos (contratação de advogados, prática de atos de defesa, documentos societários que atestem poderes do sócio). A mera alegação não basta.
• Restrição à sociedades unipessoais: o caso se ancora na peculiaridade do sócio único; outras configurações societárias exigirão análise casuística mais rigorosa.
• Recursos e modulação: caberá recurso às instâncias superiores se parte entender que houve ofensa ao devido processo; há espaço para discussão sobre a extensão dessa orientação a hipóteses distintas.
• Risco de insegurança jurídica: flexibilizar formalidades pode reduzir custos e atrasos, mas exige critério para não comprometer garantias processuais. Advogados devem criar estratégias probatórias claras para demonstrar ou impugnar a ciência.

Em síntese, o acórdão do TJSP reafirma tendência pragmática: quando a finalidade da citação — ciência para exercício do contraditório — está satisfeita por atos inequívocos, o formalismo citable pode ceder. A decisão convoca operadores do direito a priorizar a efetividade processual sem descurar a proteção das garantias constitucionais.