TJSP mantém exclusão de sócio por obstrução da atividade imobiliária

O Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a exclusão de um sócio de empresa do ramo imobiliário por conduta que impediu a comercialização de imóveis, determinando também a apuração de haveres na fase de liquidação da sua saída. A decisão confirma que o exercício de direitos societários não autoriza paralisação indevida das atividades empresariais em benefício exclusivo de um sócio.

Contexto

O caso trata de conflito societário em sociedade empresária do ramo imobiliário em que um dos sócios deixou de assumir obrigações financeiras e, posteriormente, condicionou a autorização para venda de imóveis ao ressarcimento dos valores que afirma ter investido no empreendimento. Na origem, o juiz de primeiro grau concluiu pela gravidade da conduta e decretou a exclusão do sócio por falta grave, além de determinar a apuração de haveres. Em grau de apelação a turma especializada do TJSP confirmou a sentença por unanimidade.

A controvérsia toca pontos recorrentes no direito societário: limites do exercício dos direitos de sócio, configuração de falta grave, distinção entre créditos particularese e a titularidade de valores investidos na pessoa jurídica, e a forma adequada de reconstituição patrimonial quando houver saída compulsória. A discussão é relevante tanto para sociedades limitadas quanto para sociedades empresariais em geral, porque envolve a proteção do regular desenvolvimento da atividade empresarial e o equilíbrio entre interesses coletivos e individuais dentro da sociedade.

O que foi decidido

A turma entendeu que a conduta do sócio — recusar autorizar operações de venda até ser ressarcido diretamente — constituiu obstáculo efetivo ao desenvolvimento da atividade empresarial. Para o tribunal, subordinar a atividade social a exigência de reembolso pessoal configurou violação do dever de lealdade societária e, portanto, falta grave apta a justificar sua exclusão.

No plano econômico, o julgamento reconheceu que os valores apontados como aportes pelo sócio requerido foram integralmente destinados à própria empresa, não ao sócio autor, de modo que eventual direito ao ressarcimento deve ser apurado no momento da liquidação de haveres. Assim, o Tribunal rejeitou pedido de condenação pessoal do outro sócio ao reembolso imediato e reiterou que não se pode compelir sócio remanescente a efetuar contribuições adicionais sob pena de subversão do regime jurídico das sociedades limitadas.

Em síntese: a exclusão por falta grave foi mantida; a reparação dos aportes deverá ocorrer no procedimento de apuração de haveres, com computação dos valores devidos a cada sócio na separação patrimonial.

Base normativa e precedentes

• Código Civil (Lei 10.406/2002) — disciplina das sociedades e princípios gerais aplicáveis às responsabilidades e direitos dos sócios, incluindo as hipóteses de retirada e exclusão e a necessidade de observância dos deveres societários.
• Normas empresariais e princípios do direito societário — deveres de lealdade e cooperação entre sócios, proteção do objeto social e da continuidade da atividade empresarial.
• Jurisprudência consolidada do TJSP e de tribunais superiores — entendimento reiterado no sentido de que manifestações ou atos de sócios que impeçam o regular funcionamento da empresa podem configurar falta grave e justificar exclusão, com compensação financeira na apuração de haveres.

Impacto prático

• Para advogados que atuam em direito societário: reforça a necessidade de documentar comunicações e atos dos sócios e de instruir pedidos de exclusão com prova objetiva de embaraço à atividade empresarial; orienta a estratégia processual sobre pedidos de tutela cautelar para manutenção de operações empresariais.
• Para sócios e administradores: alerta de que o exercício de prerrogativas societárias não autoriza condutas que subordinem a atividade social a interesses individuais; imposição de limites ao condicionamento de negócios societários a reembolsos não formalizados.
• Para empresas e potenciais investidores: confirma que o caminho adequado para reaver investimentos não formalizados é a apuração de haveres, não a paralisação das operações, o que preserva a funcionalidade do negócio e a segurança jurídica nas relações internas.
• Para litígios em curso: decisões que busquem a exclusão por falta grave devem demonstrar o nexo entre a conduta e o prejuízo ao objeto social; pedidos de reembolso concomitantes podem ser rechaçados até que se conclua a apuração dos haveres.

O que observar

• Prova do prejuízo: é essencial demonstrar o nexo causal entre a conduta do sócio e a paralisação ou embaraço das operações; documentação de recusas, comunicações formais e deliberações societárias será decisiva.
• Delimitação dos créditos: apuração de haveres deverá considerar aportes e eventuais direitos credores do sócio, mas esses valores não autorizam, por si só, medidas coercitivas que impeçam a atividade social.
• Risco de medidas conflitantes: cautelas quanto a pedidos simultâneos de tutela que busquem obrigar aportes ou impedir vendas — o tribunal reforçou que não cabe compelir sócio a novos investimentos.
• Recursos e repercussão: observar possibilidade de recurso às instâncias superiores e eventuais repercussões em demandas paralelas, como pedidos de produção antecipada de provas.
• Estratégia contratual preventiva: acordos societários bem redigidos com cláusulas sobre aporte, reembolso, retirada e solução de controvérsias reduzem litígios e fornecem critérios objetivos para apuração de haveres.