TJSP autoriza honorários por equidade em impugnação de crédito

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu que os honorários de sucumbência em incidentes de impugnação de crédito no âmbito de recuperação judicial devem ser arbitrados por equidade, afastando a aplicação da tese do Tema 1.076 do Superior Tribunal de Justiça; na prática, isso levou à redução do valor fixado em primeira instância para R$ 20 mil.

Contexto

O ponto em debate é a sistemática de fixação de honorários advocatícios em incidentes de impugnação de crédito que se discutem no procedimento coletivo de recuperação judicial previsto na Lei 11.101/2005. Em ações de conhecimento ordinárias, o STJ, por meio do Tema 1.076, consolidou entendimento sobre limites ou percentuais aplicáveis aos honorários; contudo, já havia controvérsia sobre a aplicação dessa orientação a incidentes que têm natureza integrativa e declaratória no quadro geral de credores. A questão importa porque recuperações judiciais movimentam valores patrimoniais e a aplicação indiscriminada de percentuais pode gerar montantes desproporcionais, com impacto direto na massa, nos credores e no devedor em recuperação. A discussão também tangencia princípios processuais como o da causalidade e da razoabilidade, bem como o alcance do art. 85 do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) em procedimentos incidentais.

O que foi decidido

A turma julgadora do TJ-SP concedeu provimento parcial ao agravo de instrumento interposto pela empresa em recuperação (holding), mantendo a condenação ao pagamento de honorários, mas reduzindo o quantum para R$ 20 mil com base na aplicação da equidade prevista no art. 85, §§ 2º e 8º, do CPC. Em essência, o tribunal entendeu que, embora tenha havido litigiosidade — comprovada pela farta contestação e produção documental da credora —, o regime normativo das impugnações e habilitações de crédito no processo de recuperação não se confunde com o das ações ordinárias de conhecimento, razão pela qual a tese vinculante do Tema 1.076 do STJ não se impõe automaticamente a esses incidentes. O relator ressaltou ainda a adequação do valor reduzido para remunerar, com dignidade e razoabilidade, o trabalho dos advogados da parte vencedora, aplicando o princípio da causalidade constante do art. 90 do CPC.

Base normativa e precedentes

• Art. 85, CPC (Lei 13.105/2015) — disciplina a condenação em honorários advocatícios e prevê critérios objetivos e a possibilidade de fixação por equidade (especialmente §§ 2º e 8º).
• Art. 90, CPC — consagra o princípio da causalidade, direcionando a obrigação de arcar com as verbas sucumbenciais à parte que deu causa à demanda.
• Lei 11.101/2005 — regime jurídico das recuperações judiciais, extrajudiciais e falências; regula incidentes de impugnação de crédito e o Quadro Geral de Credores.
• Tema 1.076 do STJ — tese vinculante sobre fixação de honorários em áreas da prática forense; o tribunal paulista entendeu que sua aplicação não é automática em incidentes de recuperação judicial.
• Tema 1.250 do STJ (item II.b) — referência jurisprudencial sobre natureza de discussões relativas à classificação de créditos, mencionada pelo julgador para qualificar a controvérsia.
• Jurisprudência consolidada das Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJ-SP — orienta no sentido de diferenciação entre incidentes de recuperação e ações ordinárias quanto ao regime de honorários.

Impacto prático

• Para advogados das credoras: a decisão confirma possibilidade real de receber honorários em incidentes de impugnação de crédito, mas abre espaço para que o arbitramento ocorra por equidade, reduzindo a previsibilidade de percentuais automáticos sobre o valor da causa.
• Para devedores em recuperação e administrações judiciais: autorização para pleitear a aplicação da equidade como instrumento de evitar imposições de verbas sucumbenciais excessivas que possam prejudicar a continuidade da atividade empresarial.
• Para o contencioso de massa em recuperações: maior litigiosidade pode continuar, mas o enquadramento econômico dos honorários poderá ser menos oneroso para a massa, alterando a conta de custo-benefício de impugnações.
• Em processos em andamento: decisões que tenham aplicado Tema 1.076 de forma rígida em incidentes de recuperação podem ser objeto de recurso ou revisão no mesmo fundamento, especialmente nos tribunais estaduais com entendimento alinhado ao do TJ-SP.

O que observar

• Risco de divergência entre tribunais: a não aplicação do Tema 1.076 em recuperações por parte do TJ-SP pode não ser seguida por outros tribunais, gerando conflito jurisprudencial que poderá alcançar o STJ.
• Recursos cabíveis: cabe avaliar a interposição de recursos especial ou agravos para uniformizar a tese; eventual pedido de uniformização também pode subir nas Câmaras Empresariais.
• Modulação de efeitos: se a controvérsia chegar ao STJ, pode haver pedido de modulação para delimitar alcance temporal e subjetivo da tese referente a honorários em incidentes de recuperação.
• Critério probatório e motivação: ao pleitear equidade, partes devem demonstrar desproporcionalidade do valor patrocinado e fornecer elementos sobre tempo dedicado, complexidade e resultado prático, sob pena de rejeição do pedido.
• Estratégia processual: advogados devem calibrar risco de sucumbência e custo da impugnação, considerando que desistências tardias podem não elidir a obrigação de pagar honorários quando houver efetiva atuação e produção de atos processuais pela parte contrária.

O que observar