Aprovação em assembleia impede ação de exigir contas, decide TJSP

A aprovação das contas de administrador em assembleia de sócios, quando não impugnada no prazo oportuno, obsta o ajuizamento posterior de ação destinada a exigir prestação de contas. Assim entendeu a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo ao manter a improcedência de pedido de uma investidora que buscava a prestação de contas e intervenção na gestão de empreendimento comercial.

Contexto

A controvérsia situa-se no encontro entre duas ideias jurídicas: por um lado, a regra da autonomia negocial e da eficácia das deliberações sociais; por outro, o direito dos sócios à fiscalização da gestão e à responsabilização por atos lesivos à sociedade. Em sociedades empresariais, a aprovação de contas é ato deliberativo que consagra, em princípio, a conformidade da gestão com o que foi apresentado aos sócios. Se não houver oposição tempestiva, a deliberação produz efeitos de preclusão quanto à reabertura da discussão sobre aqueles atos aprovados.

A discussão ganha relevo prático em disputas societárias e em rubricas contábeis de longa duração: a possibilidade de rediscutir atos de gestão aprovados em assembleia influencia desde a estratégia probatória em juízo até a medida processual adequada (ação de prestação de contas, ação anulatória, ação de responsabilidade). A jurisprudência dos tribunais superiores e estaduais costuma admitir exceções quando houver demonstração de vícios que contaminem a deliberação (simulação, fraude, coação, erro substancial), hipóteses em que a própria validade do ato assemblear está em causa.

O que foi decidido

A turma manteve a sentença que julgou improcedente a ação ordinária proposta por uma empresa de investimentos contra o sócio-administrador de um shopping de construção, na qual se pedia prestação de contas desde 2013, alteração contratual para gestão conjunta e intervenção judicial. O tribunal entendeu, preliminarmente, que não houve cerceamento de defesa, uma vez que as provas documentais juntadas aos autos eram suficientes para o julgamento.

No mérito, firmou-se o entendimento de que a aprovação das contas pelos sócios em assembleias, sem oposição tempestiva, impede a rediscussão judicial daquele objeto específico. A corte ressaltou que a reabertura da análise exigiria prova robusta de defeitos graves no consentimento ou de fraude que anulassem a deliberação assemblear. Não tendo a parte autora demonstrado tais vícios, a pretensão de obter nova prestação de contas foi rejeitada.

Quanto aos honorários advocatícios, o tribunal negou o pedido de arbitramento equitativo formulado pelo réu. Verificou-se comportamento contraditório do administrador ao usar o valor da causa como base para recolhimento do preparo recursal em montante mínimo, o que afasta a alegação de que o valor seria irrisório e justificaria equidade. Em atenção ao trabalho recursal adicional, o colegiado majorou os honorários em 10% sobre o valor da causa, resultando em 20% ao todo, com fundamento no art. 85, §11, do Código de Processo Civil.

Base normativa e precedentes

• Art. 85, §11, CPC (Lei 13.105/2015) — previsão de majoração de honorários em razão de atuação recursal e necessidade de compensar trabalho adicional.
• Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) — regime probatório e preclusões processuais que influenciam análise de impugnações e produção de provas.
• Código Civil (Lei 10.406/2002) — princípios gerais das sociedades e deveres dos administradores, bem como regras sobre prestação de contas e responsabilidade.
• Jurisprudência: a decisão está alinhada com a orientação consolidada em vários julgados de que deliberações sociais aprovadas sem impugnação oportuna acaramcam a discussão judicial, salvo demonstração de fraude, simulação ou vícios do consentimento.

Impacto prático

• Para sócios e investidores: confirma a necessidade de impugnar contas em assembleia se se pretende preservar a possibilidade de controle judicial posterior; a inércia pode levar à preclusão do direito material à reabertura da discussão.
• Para administradores e gestores: a aprovação formal das contas é forma de obter segurança jurídica sobre atos de gestão, reduzindo exposição a demandas sobre o mesmo objeto, salvo prova de fraude ou vício grave.
• Para advogados: a decisão reforça a importância de estratégia preventiva em assembleias (atos formais, atas detalhadas, registro de oposição tempestiva) e delimita a prova exigida para desconstituir deliberações (prova de vício, simulação, coação ou fraude).
• Para processos em curso: ações de exigir contas podem ser julgadas inadequadas para revisar atos de gestão já aprovados; alternativas processuais incluem ação anulatória de deliberação assemblear, se houver indicativos de nulidade, ou ação de responsabilidade com prova de dano e nexo causal.

O que observar

• Prova exigida para desconstituir deliberação: a mera alegação de superfaturamento e contratações a parentes, sem demonstração documental robusta de vício ou fraude que alcance a validade da assembleia, tende a ser insuficiente. A linha decisória exige prova robusta do vício de consentimento (erro, dolo, coação) ou de simulação/fraude.
• Adequação da via processual: a ação de exigir contas não substitui a ação destinada a anular deliberação assemblear; o pleito deve ser calibrado conforme o objetivo (revisão da deliberação versus responsabilização).
• Estratégia probatória: perícia contábil, depoimentos pessoais e prova documental ampla podem ser decisivos, mas não garantem sucesso se a deliberação assemblear foi aprovada sem ressalvas.
• Recursos e modulação: a decisão analisa prova e fato local; em sede recursal, é possível pleitear demonstração de nulidade da deliberação em instâncias superiores, caso surjam elementos novos capazes de caracterizar vício do consentimento ou fraude.
• Honorários: a decisão ilustra risco de postura contraditória sobre o valor da causa; tribunais podem negar arbitramento equitativo quando há indícios de manipulação do valor processual para fins fiscais ou de preparo.

Em síntese, o acórdão do TJSP reitera um princípio de segurança das deliberações sociais: a aprovação consensual das contas opera como barreira processual à reabertura judicial do mesmo tema, permanecendo, porém, a porta aberta para a anulação da deliberação quando comprovados vícios substanciais ou atos fraudulentos que contaminem a vontade coletiva manifestada em assembleia.