BaaS e provedores de ativos virtuais: oportunidades e limites regulatórios

Lead de resposta direta A integração entre Banking as a Service (BaaS) e provedores de serviços de ativos virtuais (PSAVs) foi delineada pelas recentes resoluções do Banco Central, criando possibilidades comerciais relevantes, mas impondo exigências prudenciais e de segregação de recursos que limitam caminhos operacionais imediatos.

Contexto

Desde experiências pioneiras de co-branded banking na década de 1990, o modelo BaaS evoluiu para permitir que canais não bancários ofertem serviços financeiros integrados. No Brasil, a expansão do ecossistema digital e a Lei 12.865/2013 que disciplinou instituições de pagamento abriram espaço para arranjos colaborativos entre bancos, instituições de pagamento e novos provedores. Com o crescimento de ativos virtuais, o Banco Central publicou normativos recentes que visam compatibilizar inovação com mitigação de riscos: uma Resolução Conjunta de âmbito amplo para BaaS e a Resolução BCB que regula as PSAVs, definindo categorias de atuação (intermediárias, custodiante e corretora) e regras de segregação de fundos.

A controvérsia prática reside em identificar quais funções inerentes a PSAVs podem ser oferecidas por meio de parceiros bancários no modelo BaaS e quais serviços financeiros — especialmente aqueles que envolvem contas de clientes e segregação patrimonial — exigem autorização específica ou vínculo com instituições reguladas. A matéria importa para estratégia de go-to-market, mitigação de custos de capital e conformidade com exigências prudenciais e de prevenção a fraudes.

O que foi decidido

A harmonização normativa recente estabelece dois vetores centrais: (i) BaaS é formalmente reconhecido como arranjo que pode ser utilizado por instituições financeiras, de pagamento e demais autorizadas, criando espaço regulatório para que serviços de ativos virtuais sejam disponibilizados via canais parceiros; e (ii) PSAVs têm regime próprio com requisitos específicos relativos à segregação de recursos e à possibilidade de externalizar essa segregação em bancos ou instituições de pagamento.

Na prática, isso significa que atividades comerciais como oferta de negociação de ativos virtuais por pontos de contato não tradicionais, custody de chaves privadas e serviços de staking podem ser operacionalizados em arranjos BaaS, desde que observadas as condicionantes prudenciais. Simultaneamente, a prestação direta por PSAVs de serviços típicos de conta de pagamento ou depósito fica condicionada à obtenção das autorizações previstas para instituições de pagamento e ao cumprimento de capital mínimo e outras exigências técnicas.

O fundamento da ordem regulatória é equilibrar a facilitação do acesso a produtos inovadores com salvaguardas prudenciais: segregação patrimonial de clientes, requisitos de capital e análise de infraestrutura tecnológica para integração com sistemas de pagamento como o Pix.

Base normativa e precedentes

• Lei 12.865/2013 — disciplina as instituições de pagamento e abriu caminho regulatório para modelos de prestação de serviços financeiros por entidades não bancárias.
• Resolução Conjunta 16/2025 (Banco Central) — regula arranjos de Banking as a Service aplicáveis a instituições financeiras, instituições de pagamento e demais autorizadas; estabelece âmbito de aplicação e responsabilidades entre parceiros.
• Resolução BCB 520/2025 — define o conceito e as categorias de provedores de serviços de ativos virtuais (PSAVs), incluindo as classificações intermediária, custodiante e corretora; contém dispositivo de segregação de recursos (art. 28) e definição de atividades (art. 20).
• Resolução Conjunta 14/2025 — estabelece capital mínimo aplicável por atividade operacional; prevê valores escalonados e critérios diferenciados para serviços com uso intensivo de tecnologia.
• LGPD (Lei 13.709/2018) — regra de proteção de dados pessoais aplicável às integrações técnico-comerciais entre plataformas, relevante para contratos de BaaS e tratamento de informações de clientes.
• Jurisprudência e prática regulatória do Banco Central — a interpretação e aplicação das resoluções tenderão a ser moldadas por análises caso a caso da infraestrutura tecnológica e dos controles de segregação.

Impacto prático

• Para PSAVs que buscam escalar oferta: BaaS permite acesso imediato a bases de clientes de canais estabelecidos, reduzindo custo de aquisição (CAC) e acelerando penetração de mercado.
• Para bancos e instituições de pagamento: modelos BaaS ampliam receitas por meio de parcerias, mas aumentam exigências de diligência sobre parceiros, controles de AML/KYC e responsabilidades contratuais e operacionais.
• Para o compliance e a governança: impõe-se projeto robusto de segregação de recursos (conforme art. 28 da Resolução BCB 520/2025) e gestão de custódia de chaves, além de adequação à LGPD em operações conjuntas.
• Para capital e estruturação societária: a exigência de capital mínimo por atividade (Resolução Conjunta 14/2025) pode tornar proibitivamente custoso para PSAVs operarem autonomamente certos serviços, incentivando arranjos de bancarização via parceiros.
• Para consumidores e grandes clientes: maior oferta de serviços integrados, como staking e custody com lastro institucional, mas com necessidade de atenção às garantias de segregação e à clareza contratual sobre responsabilidades.

O que observar

• Conformidade contratual: contratos BaaS devem claramente alocar responsabilidades sobre prevenção de ilícitos financeiros, SLA operacionais, custódia de chaves e gestão de incidentes.
• Requisitos de autorização: PSAVs que desejem oferecer contas de pagamento ou depósito precisarão avaliar custo-benefício da autorização frente às exigências de capital e estrutura.
• Integração tecnológica: auditoria de segurança, conectividade com Pix e resiliência operacional serão elementos decisivos na avaliação regulatória; o Banco Central irá analisar detalhes técnicos na concessão de autorizações.
• Modulação e supervisão: resta verificar como o regulador aplicará essas resoluções em casos concretos e se haverá medidas de transição ou modulação de efeitos para arranjos já em operação.
• Risco de enforcement: respostas administrativas do Banco Central podem incluir exigências adicionais de capital, restrições operacionais ou imposição de correções contratuais; advogados e executivos devem antecipar cenários de fiscalização.

Conclusão: o quadro normativo recente abre janelas comerciais relevantes para a combinação entre BaaS e provedores de ativos virtuais, mas transforma aspectos de desenho de produto e governança em condicionantes decisivas. A viabilidade econômica dependerá da capacidade de estruturar arranjos que mitiguem exigências prudenciais e capitalizem a redução do CAC sem transferir riscos indevidos entre parceiros.