CVM flexibiliza ESG: dúvidas sobre provas no agronegócio

A CVM alterou em maio de 2026 a regra que obrigava companhias abertas a adotar padrões padronizados de reporte de sustentabilidade, tornando voluntária a adoção dos modelos do ISSB e do CBPS e impondo apenas a necessidade de comunicar ao mercado a opção escolhida, sem, contudo, afastar outras obrigações legais ambientais e contratuais.

Contexto

A discussão sobre ESG no Brasil ganhou novo capítulo com a modificação da regulação de divulgação de informações relacionadas à sustentabilidade no mercado de capitais. Antes da mudança, havia uma obrigação mais ampla de reporte conforme padrões reconhecidos internacionalmente; após a edição da Resolução CVM 244, essa exigência passou a ser facultativa, ainda que empresas que optem por reportar devam manter consistência nos padrões adotados por pelo menos três exercícios.

O tema extrapola o âmbito do mercado de capitais porque convoca intersecções com normas ambientais, requisitos de licenciamento, regras trabalhistas e obrigações contratuais ao longo de cadeias de fornecimento. Além disso, a emergência de regimes extraterritoriais, notadamente o regulamento europeu que proíbe a comercialização de produtos vinculados a desmatamento ilegal (EUDR), cria pressão comercial por evidências de conformidade que podem recair sobre produtores brasileiros, mesmo sem torná‑los diretamente sujeitos à norma estrangeira.

A controvérsia importa porque, na prática, há três tipos distintos de comunicação que costumam se confundir: relatórios elaborados pela própria empresa (escolha seletiva de informações), selos privados com critérios próprios e alegações pontuais sobre origem ou atributos de um lote (que exigem rastreabilidade e documentação específica). Cada um desses atos acarreta riscos regulatórios, civis e reputacionais distintos.

O que foi decidido

A mudança normativa da CVM praticamente removeu a obrigação generalizada de adoção dos padrões ISSB/CBPS para companhias abertas, transformando-a em opção que deve ser comunicada ao mercado quando não adotada. A decisão administrativa seguiu a lógica de flexibilidade: permitir que emissores escolham se alinhar a padrões técnicos internacionais, mas condicionando a opção por um formato reconhecido à manutenção da consistência temporal (mínimo de três exercícios consecutivos) para evitar divulgação episódica ou oportunista.

A turma regulatória responsável justificou a alteração ao distinguir a exigência de reporte no âmbito do mercado de capitais — que visa transparência para investidores — das obrigações materiais de direito ambiental, trabalhista e contratual, que permanecem vigentes independentemente do regime de divulgação adotado. Em outras palavras: a revogação parcial do dever de reportar em padrão internacional não legitima afirmações ambientais sem provas; não afasta a aplicação da Lei de Política Nacional do Meio Ambiente, das regras de proteção da vegetação, nem da proibição à publicidade enganosa.

Base normativa e precedentes

• Resolução CVM 244/2026 — altera o regime de divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, tornando voluntária a adoção dos padrões ISSB/CBPS e exigindo comunicação ao mercado sobre a opção adotada.
• Resolução CVM 193 (revogada em parte) — regime anterior que impunha maior padronização do reporte para companhias abertas.
• Lei 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente) — fundamento legal das obrigações ambientais no país; permanece aplicável independentemente do reporte voluntário.
• Lei 8.078/1990 (Código de Defesa do Consumidor) — vedação à publicidade enganosa para alegações dirigidas a consumidores; aplicável quando uma declaração ambiental configura informação ao mercado de consumo.
• EUDR (Regulation on Defor​estation-Free Products, EU) — regime europeu que impõe diligência e requisitos de geolocalização para determinados produtos; embora extraterritorial em seus efeitos comerciais, impõe exigências de prova que afetam fornecedores brasileiros.
• Padrões ISSB e CBPS — referências técnicas internacionais/locais para disclosure; a não obrigatoriedade não significa que seus critérios sejam juridicamente irrelevantes em contratos ou processos de due diligence.

Impacto prático

• Para empresas listadas: a flexibilização reduz a compulsoriedade de adoção de um padrão global único, mas cria exigência comunicacional (divulgação da não adoção) que pode gerar questionamentos por investidores sobre governança e riscos ESG.
• Para produtores rurais e cadeia de fornecedores: a revogação não elimina a necessidade de provas documentais quando compradores (em especial do mercado europeu) exigirem diligência; contratos de fornecimento e cláusulas de compliance continuarão a impor requisitos de rastreabilidade e auditoria.
• Para compradores internacionais: o EUDR e regras semelhantes farão recair sobre operadores e comerciantes a obrigação de demonstrar conformidade por lote; um selo genérico ou cadastro ambiental do imóvel dificilmente substitui evidência de origem por geolocalização e diligência por produto.
• Para litigância e reclamações administrativas: alegações ambientais vagas podem ensejar ações por publicidade enganosa (CDC), responsabilização civil por propaganda ou quebra contratual; a ausência de relatório padronizado não será defesa contra a ausência de provas específicas.
• Para auditores e certificadores: aumenta a demanda por metodologias robustas, escopo documental claro, verificações independentes e mecanismos que permitam vincular lotes a áreas de produção e períodos determinados.

O que observar

• Padrão de prova: advogados e compliance devem exigir da cadeia evidências que respondam claramente a quatro perguntas básicas — a alegação precisa; o produto/área/período coberto; os dados e documentos que a sustentam; quem verificou e com que independência.
• Redação contratual: cláusulas comerciais devem especificar requisitos de rastreabilidade por lote, auditoria e métricas aceitas, evitando termos vagos como “produto sustentável” sem escopo e métricas.
• Interação com normas externas: contratos de exportação para UE e demais mercados com diligência extraterritorial devem incorporar mecanismos de conformidade (geolocalização, cadeia de custódia, due diligence documentada).
• Risco reputacional e acionário: companhias que optem por não reportar em padrões internacionais precisam calibrar comunicação a investidores para mitigar questionamentos sobre transparência e gestão de riscos ESG.
• Fiscalização e responsabilização: órgãos ambientais, consumidores e parceiros comerciais continuam com instrumentos próprios de controle; a alteração da CVM não traduz imunidade administrativa, civil ou penal frente ao descumprimento de normas ambientais ou de direitos dos consumidores.

O que observar