Novas regras do CMN para créditos judiciais em FIDCs

A resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) introduzida em 2026 impõe restrições substanciais à compra de créditos decorrentes de processos judiciais e arbitrais por Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). A norma condiciona elegibilidade à existência de liquidez, certeza e exigibilidade definitivas, o que modifica de maneira imediata a forma como esses ativos serão precificados e negociados no mercado.

Contexto

A aquisição secundária de créditos judiciais por fundos de investimento é prática consolidada no mercado de ativos não performados e em estratégias de trading de litígios. Até então, muitas operações de cessão de créditos judiciais consideravam avaliações baseadas em classificações heurísticas — "provável", "possível" ou "remoto" — derivadas de análises processuais internas. Esse paradigma de valoração era alimentado por necessidades contábeis e de provisionamento do devedor, mais do que por critérios exigíveis para mercado de capitais.

A controvérsia central tornou-se mais aguda diante do volume relevante desses ativos: dados públicos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) indicavam bilhões de reais em exposição de FIDCs a ações judiciais em meados de 2026. Paralelamente, mudanças legislativas e entendimento jurisprudencial — a exemplo de alterações legislativas sobre índices de atualização e juros — têm potencial para reconfigurar repentinamente o valor econômico de carteiras inteiras. Em síntese, há um conflito entre liquidez de mercado, segurança jurídica e transparência para investidores.

O que foi decidido

A resolução CMN 5.343/26 passou a exigir que, para aquisição por FIDCs, créditos derivados de decisões judiciais só sejam comprados quando houver certeza da liquidez, da exigibilidade e da certeza do direito. No caso de créditos judiciais, isso significa, em linhas gerais, que a aquisição somente é permitida após trânsito em julgado da decisão que reconheceu o direito e, quando aplicável, após a liquidação e o encerramento dos prazos para impugnação ao cumprimento de sentença ou embargos à execução, ou do trânsito em julgado das decisões relativas a tais incidentes.

Além da restrição temporal de elegibilidade, a norma impõe novas obrigações de avaliação: a partir de janeiro de 2027, as metodologias aplicadas aos créditos abrangidos deverão ser consistentes, documentadas e sujeitas a verificação independente. Em outras palavras, a mera classificação qualitativa do processo não basta; exige-se um parecer técnico, produzido por profissional independente e com capacidade técnica de traduzir a causa em probabilidades por etapa, estimativa temporal, risco de redução do valor e avaliação real da capacidade de pagamento do devedor.

Base normativa e precedentes

• Resolução CMN 5.343/26 — estabelece as novas restrições para aquisição e os requisitos de avaliação aplicáveis a créditos judiciais e arbitrais por FIDCs.
• Lei 13.105/2015 (CPC) — regime do trânsito em julgado, execução e prazos processuais que informam quando um crédito se torna exigível/podendo ser alienado.
• Lei 14.905/2024 — alteração legislativa citada como exemplo de norma capaz de afetar massivamente a atualização monetária e juros incidentes sobre créditos, gerando impacto econômico nas carteiras.
• Instruções e normativos da CVM — regramento geral sobre divulgação e gestão de fundos de investimento e obrigações de informação ao mercado (aplicáveis subsidiariamente na interpretação de requisitos de transparência).
• Jurisprudência consolidada do STJ — entendimento de que efeitos da recuperação judicial sobre créditos são definidos por marco temporal do fato gerador, não pela decisão judicial.

Impacto prático

• Para administradores e gestores de FIDCs: será necessário revisar políticas de investimento e procedimentos de due diligence; ativos antes elegíveis poderão permanecer fora do mercado por mais tempo, reduzindo oportunidades de compra e afetando estratégias de retorno.
• Para detentores originários de créditos (cedentes): há incentivo para estabilizar e documentar o valor das suas demandas, avançar sobre parcelas incontroversas e trabalhar para o encerramento definitivo de impugnações, visando ampliar a atratividade do crédito para cessão.
• Para investidores e cotistas: aumento de transparência e potencial redução de risco de informação assimétrica, mas também possível compressão de oportunidades de alto retorno decorrente de compras “antecipadas” de litígios.
• Para o mercado secundário de litígios: liquidez tende a diminuir no curto prazo; carteiras sujeitas a reavaliações homogêneas poderão sofrer ajustes contábeis e de precificação que afetem preços e volumes negociados.
• Para advogados e consultores: maior demanda por pareceres técnicos independentes, capazes de converter risco processual em probabilidades econômicas e cronogramas estimados.

O que observar

• Metodologia e independência: as normas deixam claro que o gestor não pode, isoladamente, sustentar a precificação; é preciso demonstrar verificação independente. Fica por definir o escopo mínimo desses pareceres e os critérios de qualificação dos avaliadores.
• Materialidade e gatilhos de reavaliação: é imprescindível que fundos estabeleçam filtros de materialidade que determinem quando um fato — processual, patrimonial do devedor, legislativo ou jurisprudencial — exige reprecificação.
• Interseção com regimes processuais especiais: decisões sobre liquidação, embargos e cumprimento de sentença ganharão nova relevância econômica. A correta apuração dos prazos processuais, com base no CPC/2015, será fator decisivo para a elegibilidade.
• Risco regulatório e recursos administrativos: eventuais divergências de interpretação da resolução poderão ser objeto de consultas ou recursos junto ao CMN e à autoridade monetária; gestores e consultores devem avaliar caminhos administrativos e eventuais demandas judiciais para contornar interpretações restritivas.
• Transparência de cessões: a periodicidade e o conteúdo das divulgações exigidas podem revelar concentração de risco entre fundos, influenciando negociações futuras e políticas de governança.

Em suma, a nova disciplina rompe com a valoração meramente qualitativa de créditos judiciais e transfere para o mercado a exigência de metodologias robustas, auditáveis e independentes. O efeito prático é a alteração da lógica de liquidez e preço desses ativos: não mais tratados só como estimativas de probabilidade de êxito, eles devem ser convertidos em fluxos de caixa e probabilidades temporais com base em análise técnica, o que reconfigura estratégias de negociação, gestão e compliance nos FIDCs.