TJ-SP confirma inclusão de imóvel de R$17,9 mi na recuperação judicial

O Tribunal de Justiça de São Paulo, por sua 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, confirmou que a recusa dos vendedores em reaver a gleba converteu seu direito em crédito pecuniário de R$ 17,9 milhões, sujeitando-o aos efeitos da recuperação judicial do Grupo Rossi e incorporando o lote ao ativo do conglomerado.

Contexto

A controvérsia nasce de uma promessa de compra e venda celebrada em 2013 e aditada em 2015 para aquisição de uma gleba no Rio de Janeiro destinada a empreendimento chamado "Lote 20". O contrato previa hipótese de compra compulsória por R$ 17,9 milhões se o projeto se tornasse inviável antes do lançamento. Frente à inviabilidade, as adquirentes ajuizaram ação anulatória no Rio de Janeiro (2018) buscando desconstituir a obrigação e obter a devolução do imóvel. Durante a demanda, os vendedores recusaram a restituição e optaram pela execução coercitiva do preço. A ação anulatória foi julgada improcedente, com trânsito em julgado em abril de 2025, consolidando a irretratabilidade do negócio e a transformação do direito dos vendedores em crédito líquido.

Em setembro de 2022 o Grupo Rossi requereu e obteve recuperação judicial. O juízo universal da recuperação declarou que o Lote 20 integra o ativo não circulante do grupo e qualificou o crédito dos vendedores como concursal. Os vendedores recorreram, alegando ausência de integralização patrimonial, falta de registro imobiliário definitivo, penhora em execução cível no RJ e não essencialidade do bem para as atividades da empresa, invocando o art. 49, §3º, da Lei de Recuperação e Falências (Lei 11.101/2005) para pleitear a exclusão do lote da massa.

A controvérsia espelha conflitos típicos entre juízos territoriais e o juízo universal da recuperação, além de tensionar princípios como a boa-fé objetiva, a vedação ao comportamento contraditório e a competência do juízo universal para administrar o ativo da massa.

O que foi decidido

A 2ª Câmara manteve, por unanimidade, a decisão que qualificou o lote como ativo do Grupo Rossi e o crédito de R$ 17,9 milhões como estritamente concursal. O relator considerou que o fato gerador do crédito remonta ao inadimplemento contratual ocorrido entre 2013 e 2015, anterior ao pedido de recuperação judicial em 2022, nos termos do Tema Repetitivo 1.051 do Superior Tribunal de Justiça, que vincula a compreensão sobre créditos nascidos antes do pedido de RJ.

Além disso, o Tribunal imputou relevo decisivo à conduta dos vendedores: ao optarem, durante a ação anulatória, por recusar a devolução do imóvel e exigir o pagamento coercitivo em dinheiro, eles consolidaram a conversão de seu direito sobre a coisa em crédito pecuniário. Essa alteração de postura processual — tentar hoje reaver fisicamente o bem após haver rejeitado a devolução e ter obtido execução contra o devedor — foi entendida como incompatível com a boa-fé objetiva e o princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium), justificando a manutenção do lote no ativo do devedor.

O Tribunal reforçou, por fim, a competência exclusiva do juízo universal da recuperação para deliberar sobre bens afetados ao processo de soerguimento, afastando ordens de imissão de posse emanadas de execuções individuais cíveis que colidam com a administração da massa.

Base normativa e precedentes

• Art. 49, §3º, Lei 11.101/2005 — exceção de extraconcursalidade para proprietários fiduciários ou resolúveis; aplicação restrita e inaptidão ao caso concreto.
• Art. 6º, incs. II e III, Lei 11.101/2005 — competência do juízo universal para atos relativos à massa e impeditivo de decisões conflitantes de execuções individuais.
• Tema Repetitivo 1.051, STJ — fixação sobre a tratabilidade de créditos anteriores ao pedido de recuperação; utilizado para delimitar a concursalidade do crédito.
• Princípio da boa-fé objetiva e venire contra factum proprium (jurisprudência consolidada) — vedação ao comportamento contraditório que altera expectativas e confiança das partes e da coletividade de credores.

Impacto prático

• Para advogados que atuam em recuperações judiciais: reforça a necessidade de análise da postura processual histórica do credor; a opção anterior por cobrança em dinheiro pode obstar depois qualquer tentativa de requalificação do crédito em direito real sobre bem.
• Para administradores judiciais e juízo universal: reafirma a exclusividade do juízo da recuperação para decidir sobre a afetação e destino dos bens da massa, bem como a invalidade de ordens de imissão de posse provenientes de execuções particulares.
• Para credores e potenciais compradores de créditos imobiliários: indica risco elevado quando a pretensão de reaquisição do bem contraria manifestação anterior do credor que consolidou crédito pecuniário; o crédito será tratado como concursual, sujeito ao plano de recuperação.
• Para o devedor/grupo empresarial: preserva o patrimônio afetado ao plano e reduz risco de desagregação do ativo por decisões extemporâneas em execuções isoladas, contribuindo para a par conditio creditorum e viabilização do plano de soerguimento.

O que observar

• Recurso e modulação: embora o agravo dos vendedores tenha sido negado no TJ-SP, ainda resta atenção a eventual recurso especial ao STJ ou recursos extraordinários, bem como à possibilidade — em outras hipóteses — de modulação dos efeitos que proteja terceiros de boa-fé.
• Limites da exceção do art. 49, §3º: a decisão sublinha aplicação restrita desse dispositivo a contratos fiduciários/condições resolutivas; em casos de negociação que não sejam fiduciários, a exclusão do patrimônio da massa será mais difícil.
• Provas de essencialidade e registro: litigar a essencialidade do bem para a atividade empresarial ou demonstrar efetiva separação patrimonial exige prova robusta, registro imobiliário e demonstração de que a posse não se vincula a opção anterior por numerário.
• Estratégia processual dos credores: a decisão serve de alerta para que credores ponderem riscos inerentes à escolha entre reintegração do bem e execução em dinheiro, pois a decisão estratégica pode ser definitiva e prejudicial a recursos posteriores.

O que observar