TJSP: terceiro adquirente não pode impugnar apuração de haveres

A decisão da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo firmou, de modo expresso, que o comprador posterior de bem alcançado por penhora em execução não detém legitimidade para impugnar a apuração de haveres proferida em liquidação de sentença de dissolução societária, tampouco para requerer reabertura de perícia na fase de liquidação quando não foi parte no processo originário. Na prática imediata, o entendimento limita a atuação do terceiro adquirente à proteção da eventual sobra decorrente da arrematação, sem autorizar a invasão do objeto processual encerrado entre as partes originárias.

Contexto

A controvérsia nasce de uma dissolução parcial de sociedade cujo processo de liquidação apurou haveres a serem pagos a sócio retirante. Para assegurar a execução desse crédito, houve penhora sobre um imóvel rural registrado em nome do devedor. Alienações posteriores do imóvel foram declaradas ineficazes por fraude à execução, decisão essa confirmada por instâncias superiores. O terceiro adquirente — pessoa jurídica que comprou o imóvel depois da penhora — buscou, em via autônoma, anular a liquidação e obter nova perícia contábil, alegando erros nos cálculos e prejuízo por perda do bem e de depósitos judiciais.

A controvérsia é sensível porque tensiona dois princípios/processos: a segurança jurídica decorrente da coisa julgada e da preclusão, de um lado; e a proteção patrimonial de adquirentes de boa-fé, de outro. Em sede de execução, também incide a regra de que atos e discussões já decididos entre as partes originárias não são reabertos por terceiros que ingressam tardiamente no processo. O caso ilustra o ponto de equilíbrio entre permitir a defesa de interesses patrimoniais e evitar sucessivas demandas reformatórias que obstruam a satisfação do crédito executado.

O que foi decidido

A turma manteve o indeferimento de tutela de urgência pleiteada pela adquirente, que pretendia congelar levantamentos de depósitos judiciais e suspender atos de expropriação do imóvel até o julgamento da ação anulatória. O colegiado entendeu que a legitimidade do terceiro adquirente é limitada: não há autorização para que este reabra discussão de cálculos e perícias homologadas em liquidação de sentença da qual não participou. O relator sintetizou a tese em que compete ao adquirente diligenciar apenas para preservar eventual sobra da arrematação, não para “invadir e, menos ainda, retroagir em discussões que dizem respeito somente aos sócios que participaram de todo o trâmite processual”.

A decisão sublinhou ainda que as insurgências trazidas pela adquirente já haviam sido objeto de análise e rejeição em recursos e incidentes anteriores, o que determinou a ocorrência de preclusão. Assim, o pedido de reabertura da liquidação e da perícia foi visto como tentativa de reabrir matéria já exaurida no processo originário, obstáculo incompatível com a disciplina processual aplicável.

Base normativa e precedentes

• Art. 508, CPC (Lei 13.105/2015) — previsão sobre a impossibilidade de reabertura de alegações após o trânsito em julgado, fundamento da preclusão e da coisa julgada processual invocado pelo tribunal.
• CPC (princípios da preclusão e da coisa julgada) — regime geral do processo civil que impede reiteração de contestações e incidentes já decididos entre as partes.
• Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça — confirmação da ineficácia de alienações em fraude à execução, fato reiterado no caso original e que justificou a manutenção da penhora sobre o imóvel (referência à confirmação por instâncias superiores, incluído o STJ).
• Conceito processual de legitimidade para impugnação na liquidação — entendimento consolidado de que a liquidação vincula as partes que participaram do processo originário; terceiros adquirem direitos patrimoniais emergentes (sobras), não legitimidade ampla para rediscutir contas e perícias.

Impacto prático

• Para advogados de adquirentes: urge avaliar estratégias alternativas de proteção patrimonial do comprador, como medidas voltadas exclusivamente à preservação da sobra de arrematação, em vez de tentar reabrir a liquidação. Pretensões genéricas de anular perícia ou refazer cálculos terão resistência processual quando o adquirente não integrou a fase originária.

• Para credores e ex-sócios retirantes: a decisão oferece segurança quanto à eficácia das liquidações homologadas e menor risco de dilação processual por terceiros que aleguem prejuízos decorrentes de alienações declaradas ineficazes por fraude à execução.

• Para o processo executivo: reduz a possibilidade de protelações por meio de ações autônomas que visem a reanalisar matéria já decidida, contribuindo para a celeridade e efetividade da execução.

• Para magistrados e tribunais: reforça a necessidade de distinguir matérias atinentes ao mérito e à liquidação, das matérias patrimoniais dos adquirentes posteriores, evitando confusão entre legitimidade ativa e interesse meramente econômico na sobra.

O que observar

• Legitimidade ativa: é preciso delimitar com cuidado se o terceiro objetiva mera proteção de saldo remanescente da arrematação (que pode justificar medidas cautelares específicas) ou pretende reabrir o julgamento material entre as partes originárias (o que estará geralmente vedado).

• Risco de litigância protelatória: ações sucessivas para rediscutir matéria preclusa podem configurar abuso do direito de agir e ensejar aplicação de sanções processuais, inclusive multa por litigância de má-fé, quando caracterizada.

• Recursos e modulação: a decisão do TJSP foi unânime em grau recursal; as alternativas processuais do adquirente passam por demonstrar legitimidade específica ou encontrar vias executórias próprias. Eventuais recursos às instâncias superiores deverão demonstrar repercussão jurídica relevante e novelidade de tese em relação ao entendimento já sedimentado.

• Cuidados contratuais na alienação de bens penhorados: vendedores e compradores devem, antes da compra, diligenciar sobre a existência de constrições e possibilidade de declaração de ineficácia por fraude à execução, além de prever cláusulas contratuais e garantias para mitigar risco de perda do bem.

Em síntese, o julgamento reforça a fronteira entre direitos processuais dos litigantes originários e os direitos patrimoniais dos adquirentes posteriores: a proteção ao adquirente existe, mas está limitada à recuperação de eventual saldo, não autorizando a reabertura da liquidação que condenou os sócios litigantes.