Transação tributária pós-reforma: construção de consenso federativo

A reforma tributária constitucional e as leis complementares que a regulamentaram ampliaram as ferramentas institucionais para que União, estados e municípios atuem coordenadamente na administração e cobrança dos novos tributos, mas não há norma expressa que detalhe como será a transação tributária sobre o IBS e a CBS. A decisão política já existe; o desafio é operacionalizar esse desenho federativo sem gerar assimetrias entre entes.

Contexto

A Emenda Constitucional 132/2023 instituiu uma nova arquitetura tributária, substituindo tributos antigos por IBS e CBS e, ao mesmo tempo, elevou o princípio da cooperação entre entes federados a um nível constitutivo do novo marco. As Leis Complementares 214/2025 e 227/2026 regulamentaram mecanismos operacionais dessa reforma, criando estruturas como o Comitê Gestor do IBS (CGIBS), fóruns de harmonização e previsões para integração de fiscalização e cobrança. Historicamente, a transação tributária evoluiu de um instrumento pontual de resolução de litígios para uma política pública voltada à arrecadação e à despolitização do contencioso. Contudo, a prática administrativa e judiciária antes da reforma era desigual entre entes, com discrepâncias procedimentais e técnicas que dificultam a uniformização de acordos sobre tributos recém-criados.

A controvérsia importa porque a ausência de regras específicas pode gerar: (i) acordos divergentes para fatos afins; (ii) insegurança jurídica para contribuintes e entes; e (iii) riscos de desrespeito à autonomia local ou à isonomia tributária. A reforma, ao mesmo tempo em que cria instrumentos de governança federativa, não substitui a necessidade de normas procedimentais e critérios objetivos para a celebração de transações envolvendo IBS e CBS.

O que foi decidido

Ainda que não se trate de uma decisão judicial, o desenvolvimento normativo e institucional pós-reforma demonstra um direcionamento interpretativo: as administrações tributárias e procuradorias devem buscar soluções cooperadas para transações relativas aos tributos criados. A construção desse consenso tem ocorrido por três vias complementares: (i) a estruturação normativa da cooperação na Constituição e nas leis complementares; (ii) a criação de espaços técnico-institucionais (CGIBS, fóruns e comitês) para uniformização de critérios; e (iii) a articulação entre procuradorias públicas por meio do recém-criado Conselho Nacional de Advocacia Pública Fiscal (Conap), cujo objetivo é uniformizar práticas de representação e negociação.

Na prática, o encaminhamento adotado pelas administrações tem sido o de compartilhar informações fiscais, alinhar procedimentos de cobrança e debater parâmetros substantivos — como critérios para descontos, seleção de temas negociáveis e requisitos formais dos acordos — de modo a evitar transações assimétricas para a mesma hipótese tributária. Esse movimento é interpretado como uma resposta normativa à lacuna expressa quanto à transação dos chamados "tributos gêmeos", mitigando riscos de fragmentação federativa na execução da reforma.

Base normativa e precedentes

• Art. 156-B, CF/88 (introduzido pela EC 132/2023) — previsão constitucional de coordenação entre administrações tributárias no âmbito do novo sistema.
• Arts. 131 e 132, CF/88 — atribuições das procuradorias estatais para assessoramento jurídico e representação judicial/extrajudicial dos entes, fundamento para atuação conjunta em transações.
• Emenda Constitucional 132/2023 — reestruturação das bases tributárias e princípio da cooperação federativa.
• Lei Complementar 214/2025, art. 318 — previsão de soluções integradas de cobrança.
• Lei Complementar 214/2025, art. 319 — criação de fórum e comitês de harmonização entre procuradorias e administrações tributárias.
• Lei Complementar 227/2026 — regulamentação complementar da reforma tributária (normas de implementação administrativa e operacional).
• CPC/2015 — valorização dos métodos autocompositivos como política pública judicial, analogia útil para compreender o movimento administrativo pela transação.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais superiores — orientação interpretativa favorável à adoção de instrumentos de composição e à segurança jurídica dos acordos administrativos, quando presentes critérios objetivos e publicidade adequada.

Impacto prático

• Para administradores tributários: exige a criação ou o aprimoramento de procedimentos técnicos e de governança para negociar IBS e CBS de forma articulada, incluindo sistemas de compartilhamento de dados e convênios interadministrativos.
• Para procuradorias públicas: impõe coordenação normativa e hermenêutica entre unidades para uniformizar critérios de transação, evitando decisões isoladas que possam redundar em litigiosidade recíproca.
• Para contribuintes e empresas: abre caminho para acordos mais previsíveis e homogêneos sobre dívidas relativas a IBS e CBS, desde que os entes concertem parâmetros de desconto, parcelamento e reconhecimento de créditos.
• Para advogados e escritórios: necessitará adaptação estratégica, priorizando negociações multilateralmente coordenadas e atenção às regras de adesão e publicidade dos acordos.
• Para o contencioso em curso: há potencial para redução de litígios, mas também para discussões sobre competência e legitimidade de acordos celebrados sem observância de diretrizes federativas.

O que observar

• Lacunas procedimentais: embora existam instrumentos institucionais, faltam rotinas detalhadas sobre requisitos formais das transações (quem assina, limites de desconto, prazos, publicidade, efeitos perante terceiros).
• Risco de assimetria: entes com maior capacidade técnica ou arrecadatória poderão adotar práticas distintas, gerando tratamento desigual sobre mesma hipótese tributária; a harmonização via CGIBS e Conap é central para mitigar tal risco.
• Controle e modulação: eventual judicialização poderá levar tribunais superiores a modular efeitos de acordos ou definir limites constitucionais/legais para transações sobre tributos federais e subnacionais. Advogados devem preparar teses sobre validade material e formal desses acordos.
• Tecnologia e proteção de dados: o compartilhamento massivo de informações fiscais exigirá conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD, Lei 13.709/2018) e segurança tecnológica, além de regras claras sobre acesso e uso de dados.
• Necessidade de padronização normativa: recomenda-se a edição de atos normativos complementares (resoluções do CGIBS, normativas do Fórum de Harmonização ou portarias conjuntas das procuradorias) para fixar parâmetros objetivos e reduzir incerteza jurídica.

Conclusão: a reforma e as regras complementares criaram o arcabouço institucional para que a transação tributária sobre IBS e CBS seja praticada de forma coordenada, mas o avanço efetivo dependerá da convergência de procedimentos, da elaboração de diretrizes técnicas e da articulação entre administrações e procuradorias. Até que essa harmonização se cristalize em normas e práticas uniformes, persistirão riscos de assimetria e de elevada judicialização sobre os novos tributos.