Congresso AASP discute regulação e compliance em fundos

O IV Congresso de Direito de Fundos de Investimento promovido pela AASP coloca em xeque o estado atual da regulação e do compliance nos fundos, reunindo reguladores, autoridades criminais, operadores do mercado e magistrados para confrontar teoria, prática e lacunas normativas. A iniciativa destaca a necessidade de alinhamento entre controle interno, supervisão regulatória e investigação criminal, bem como as consequências práticas do recente julgamento do STJ referido como “caso Infinity”.

Contexto

Nos últimos anos, a indústria de fundos de investimento no Brasil cresceu não apenas em volume de recursos sob gestão, mas também em complexidade estrutural: surgiram veículos com estruturas de governança sofisticadas, estratégias de liquidez diferenciadas e maior presença de fundos listados em bolsa. Esse desenvolvimento tensiona o arcabouço regulatório e as práticas de compliance, porque aumenta a superfície de risco para ilícitos como lavagem de capitais, manipulação e fraudes, além de criar desafios para avaliação de ativos e mensuração de riscos sistêmicos.

A controvérsia que o congresso pretende abordar não é apenas acadêmica: ela envolve interseções entre a regulação administrativa (CVM), a prevenção e repressão de crimes financeiros (COAF/Unidade de Inteligência Financeira e Ministério Público) e as soluções adotadas pelo Judiciário superior, como o julgamento do STJ conhecido na pauta como "Infinity", cujo teor tem implicações práticas para responsabilização, prova e efeitos em operações de mercado. Ademais, operações recentes investigativas citadas — evocadas no evento como Carbono Oculto e Compliance Zero — servem como casos paradigmáticos para discutir lacunas de compliance e coordenação interinstitucional.

O que foi decidido

O congresso em si não é uma decisão jurisdicional, mas funciona como palco para a construção e cristalização de entendimentos técnicos que tendem a influenciar práticas de mercado e possivelmente a atuação regulatória. Nas exposições programadas, espera-se que se firmem entendimentos práticos sobre: (i) exigências de transparência e adequação das estruturas de controle dos fundos; (ii) limites e possibilidades da atuação da CVM em articulação com órgãos de inteligência financeira e Ministério Público; (iii) lições operacionais extraídas das investigações criminais citadas; e (iv) repercussões do julgamento do STJ no caso Infinity sobre litígios e supervisão administrativa.

Em termos práticos, o evento sinaliza duas tendências: primeiro, a intensificação do escrutínio regulatório e de compliance sobre estruturas complexas de fundos, com foco em prevenção de uso indevido; segundo, maior diálogo entre regulação administrativa e persecução criminal, com potencial impacto em compartilhamento de informações, padrões probatórios e condução de investigações.

Base normativa e precedentes

• Lei 6.385/1976 — cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e estabelece competências de regulação e supervisão do mercado de capitais. Fundamental para a regulação dos fundos de investimento.
• Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.) — regime societário aplicável às companhias abertas e relevante para fundos listados em bolsa, governança e disclosure.
• Lei 9.613/1998 — dispõe sobre os crimes de lavagem de capitais e obrigações de prevenção, incluindo comunicação ao órgão competente (COAF/Unidade de Inteligência Financeira).
• Lei 13.709/2018 (LGPD) — regras sobre tratamento de dados pessoais que impactam programas de compliance, investigação interna e compartilhamento de informações entre instituições.
• CPC/2015 (Lei 13.105/2015) — prazos e procedimentos processuais relevantes para litígios decorrentes de supervisão e responsabilidades civis.
• Jurisprudência: o evento propõe debate sobre o julgamento do STJ no caso conhecido como "Infinity"; embora não se reproduzam decisões, é essencial observar como o posicionamento do STJ tem sido aplicado em ações envolvendo responsabilidade e efeitos sancionatórios no mercado.

Impacto prático

• Para advogados e compliance officers: necessidade de revisar políticas internas, controles e protocolos de due diligence para contemplar riscos identificados em operações investigativas e entender como decisões judiciais recentes influenciam estratégias defensivas.
• Para gestores e administradores de fundos: antecipar exigências adicionais de transparência e fortalecer estruturas de governança e auditoria interna, especialmente em fundos com ativos complexos ou listagem em bolsa.
• Para investidores institucionais e distribuidores: maior escrutínio regulatório pode afetar modelo de distribuição, disclosures e a avaliação de contrapartes.
• Para reguladores e órgãos de investigação: o diálogo pode fomentar práticas coordenadas de fiscalização e troca de informações, implicando revisão de fluxos entre CVM, UIF/COAF e Ministério Público.
• Em litígios e procedimentos administrativos: o entendimento consolidado a partir de debates técnicos tende a moldar teses jurídicas utilizadas em defesas e recursos, influenciando estratégia probatória e pedidos de produção de provas técnicas.

O que observar

• Modulação de efeitos e repercussão do entendimento do STJ no caso Infinity: como tribunais inferiores e a própria CVM vão aplicar esse posicionamento em processos administrativos e judiciais pendentes.
• Integração entre normas de prevenção à lavagem (Lei 9.613/1998) e requisitos de governança regulatória (Lei 6.385/1976): onde ficam os limites entre sanção administrativa e persecução penal?
• Proteção de dados vs. obrigação de informação: conflitos entre LGPD e demandas de investigação interna/regulatória exigirão soluções contratuais e técnicas claras.
• Risco de enforcement internacional: fundos que operam transações transfronteiriças precisam adaptar controles para requisitos de compliance estrangeiros e cooperação internacional.
• Recursos e próximos passos processuais: profissionais devem acompanhar eventuais notas técnicas da CVM, instruções normativas ou alterações regulatórias que venham a ser discutidas na sequência do congresso.

O encontro da AASP funciona como um termômetro: além de oferecer atualização técnica, tende a influenciar a agenda regulatória e a prática do compliance no universo dos fundos, criando parâmetros que advogados, gestores e autoridades deverão incorporar em políticas e litígios futuros.