Direitos de sócio majoritário e acesso à gestão: lições do caso Mari Saad

A decisão em foco: a discussão judicial entre a sócia majoritária e os demais sócios sobre o acesso à gestão e às informações da empresa confirma que deter a maior participação no capital não é, por si só, sinônimo do controle operacional. O efeito prático é que conflitos dessa natureza exigem exame do contrato social, dos acordos de sócios e, quando necessário, medidas judiciais ou arbitrais para acessar documentos, solicitar prestação de contas ou alterar a administração.

Contexto

A controvérsia envolvendo a saída da influenciadora da gestão da marca Mascavo expõe um tema recorrente no direito societário: a tensão entre titularidade do capital e o exercício da administração. Em sociedades com múltiplos sócios, é comum que a distribuição de quotas/ações não reflita automaticamente quem atua na gestão cotidiana. A ausência de delimitação precisa de funções, fatos que se sustentam em entendimentos verbais ou termos genéricos no contrato social e em acordos paralelos, costuma ser a origem de litígios sobre acesso a contas, responsabilidade por receitas e decisões estratégicas.

A importância da matéria transcende o caso concreto: afeta governança, compliance, proteção da marca e a segurança jurídica para investidores e fundadores, sobretudo em negócios de conteúdo e marcas pessoais, onde a imagem do sócio funciona como ativo intangível. A controvérsia ressalta riscos operacionais e contratuais quando a titularidade da marca, a exploração comercial e a circulação de receitas não estão documentalmente definidas.

O que foi decidido

Ainda que o caso siga em tramitação, a orientação técnica que emerge é clara: a mera detenção da maioria do capital não confere, automaticamente, controle administrativo nem acesso irrestrito à gestão operacional, quando o contrato social e o acordo de sócios atribuíram poderes diferentes ou disciplinaram quóruns e atribuições de forma diversa. Por outro lado, o sócio que não integra a administração conserva instrumentos de fiscalização e meios processuais para exigir transparência e prestação de contas.

Os fundamentos jurídicos centrais se dividem em dois eixos. Primeiro, distinção conceitual entre participação societária (quota/ação), poder de decisão (quóruns e direitos de voto previstos nos instrumentos societários) e administração diária (atribuição formalizada a administradores ou diretores). Segundo, a existência de direitos mínimos do sócio não administrador: exame de livros e documentos, exigência de prestação de contas pelos administradores e a possibilidade de medidas judiciais ou arbitrais para proteger seu interesse econômico e patrimonial.

Base normativa e precedentes

• Código Civil (Lei 10.406/2002) — disciplina geral das sociedades, direitos dos sócios, dever de prestação de contas e acesso a livros e documentos sociais.
• Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) — regras aplicáveis às sociedades por ações sobre administração, deveres dos administradores e transparência contábil, quando o regime societário for o de companhia.
• Normas sobre arbitragem (Lei 9.307/1996) — viabilizam resolução extrajudicial de conflitos quando prevista cláusula compromisória nos instrumentos societários.
• Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015) — instrumentos processuais para produção de provas, exibição de documentos e medidas cautelares que protejam o patrimônio e a informação societária.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais — reconhece que cláusulas estatutárias e acordos de sócios validamente celebrados podem conferir poderes de gestão a sócios minoritários e delimitar formas de fiscalização; igualmente tem-se admitido a dissolução parcial e a apuração de haveres quando rompida a confiança entre sócios.

Impacto prático

• Para sócios e fundadores: documentar detalhadamente funções, poderes e rotinas de prestação de informações é essencial. Definir quem detém direitos sobre a marca, como as receitas são partilhadas e prazos para entregas de relatórios reduz litígios.
• Para advogados societários: a atuação preventiva deve priorizar cláusulas que disciplinem acesso a extratos, frequência de relatórios, auditoria independente e regras de votação qualificadas para decisões estratégicas.
• Para investidores e empresas: diligência contratual (due diligence) deve verificar titularidade da marca, acordos de exploração e mecanismos de governança que protejam o investimento e a continuidade operacional.
• Para partes em conflito: instrumentos imediatos incluem pedido judicial de exibição de documentos, prestação de contas, medida cautelar para resguardar ativos e, conforme o caso, pedido de destituição de administradores ou dissolução parcial com apuração de haveres.

O que observar

• Qualificação dos instrumentos: verificar se o contrato social ou acordo de sócios prevê cláusula de arbitragem; se sim, o conflito poderá ser submetido a arbitral, conforme a vontade das partes e a lei de arbitragem.
• Quóruns e poderes expressos: a interpretação das cláusulas de voto e das competências do administrador será decisiva para saber se houve esvaziamento de direitos ou mera reorganização interna legítima.
• Provas e transparência: a ausência de previsão sobre periodicidade e formato das informações dificulta o controle pelo sócio não administrador. Recomenda-se fixar prazos, modelos de relatório e acesso direto a extratos bancários ou a auditoria.
• Remédios processuais e riscos: medidas urgentes como tutela de evidência, arresto ou produção antecipada de provas podem ser cabíveis, mas exigem demonstração de risco ao patrimônio ou à prova. Há ainda o risco de multiplicação de litígios quando a governança é frágil.
• Prevenção futura: revisar contratos auxiliares quando o negócio opera por meio de diversas pessoas jurídicas, definindo titularidade da marca, contratos de licença e fluxo de receitas entre empresas para permitir fiscalização efetiva.

Em resumo, o caso ilustra que a maioria do capital é apenas um dos elementos do sistema de poder numa sociedade; a segurança jurídica exige delimitação contratual de poderes, obrigações de prestação de contas e mecanismos de solução de controvérsias que tornem exequível a fiscalização do sócio, seja ele majoritário ou minoritário.