Lei 15.506/2026: Brasil regula minerais críticos e busca agregar valor

A Lei 15.506/2026 instituiu a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE), atribuindo ao Estado instrumentos de triagem e fomento que podem alterar prazos e condições para fusões, contratos internacionais e projetos de beneficiamento no setor mineral. Isso coloca o Brasil como ator estratégico nas cadeias globais, mas introduz novos pontos de incerteza regulatória para investidores.

Contexto

O interesse por minerais críticos decorre da concentração geográfica e da dependência internacional em matérias-primas essenciais a tecnologias limpas, eletrônica avançada e setores de defesa. O Brasil é detentor de reservas significativas de elementos como terras-raras, e a legislação recém-aprovada busca transformar essa vantagem geológica em poder de mercado e autonomia tecnológica. Antes desta norma, o regime de títulos, cessões e mudanças societárias já era disciplinado pelo Código de Mineração (Decreto-Lei nº 227/1967) e pelas normas constitucionais que definem a competência da União sobre recursos minerais e bens da União, mas faltava um arcabouço orientado especificamente para a cadeia de minerais estratégicos.

A nova lei vem em momento de competição geopolítica por fornecedores alternativos e segue tendência internacional de países produtores que estabeleceram mecanismos de proteção e fomento para manter controle sobre cadeias críticas. No Brasil, a norma combina princípios de soberania e supremacia do interesse público com instrumentos de incentivo econômico e requisitos de rastreabilidade, o que provoca discussão sobre compatibilidade normativa e segurança jurídica para operações privadas.

O que foi decidido

O texto legal cria distinção sistemática entre "minerais críticos" e "minerais estratégicos", colocando em pé de igualdade objetivos de segurança nacional com metas de agregação de valor local. A PNMCE institui um procedimento de homologação promovido por órgão colegiado (Cimce) que poderá avaliar e homologar operações que envolvam mudança de controle, alienação de títulos minerários, acesso estrangeiro a dados geológicos sensíveis e contratos de fornecimento que afetem a segurança econômica ou geopolítica.

No âmbito de fomento, a lei prevê mecanismos financeiros e fiscais: criação de um fundo garantidor com aporte público limitado, linhas de crédito fiscalmente incentivadas a partir de 2030 e exigência de aporte de receita do setor em pesquisa e capitalização do fundo. Para acessar benefícios fiscais e créditos, projetos deverão passar por seleção concorrencial e obter habilitação como prioritários pelo Cimce. A lei também impõe obrigações de rastreabilidade e certificação de baixo carbono, com sistema auditável que acompanha origem, impactos ambientais e circularidade ao longo da cadeia produtiva.

Do ponto de vista institucional, o Cimce, vinculado à Presidência, fica encarregado da coordenação, do enquadramento de substâncias e da habilitação de projetos. A norma prevê separação de funções — formulação de políticas, aprovação de projetos e análise de operações societárias — e exige fundamentação pública das decisões. Contudo, a lei não estabelece prazos legais para a deliberação do colegiado nem prevê aprovação tácita, o que pode gerar efeitos de bloqueio temporário em operações sensíveis.

Base normativa e precedentes

• Lei 15.506/2026 — institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos, cria instrumentos de triagem e fomento, estabelece o Cimce e mecanismos de rastreabilidade e certificação.
• Constituição Federal de 1988 (CF/88) — normas sobre competência da União para legislar e explorar recursos minerais e princípios de supremacia do interesse público; base para limites constitucionais sobre alienação e disciplina de bens minerais.
• Código de Mineração (Decreto-Lei nº 227/1967) — regime de títulos minerários, cessão e alterações societárias no setor mineral; norma técnica precedente que precisará ser reconciliada com a nova política.
• Jurisprudência consolidada do tribunal — decisões que interpretam requisitos de autorização administrativa em operações que afetam interesse público e segurança nacional podem servir de parâmetro para exame das futuras homologações do Cimce.

Impacto prático

• Para investidores e sociedades empresariais:
  • Ganho: acesso a incentivos financeiros e fiscais condicionados à agregação de valor local pode elevar a atratividade de projetos de beneficiamento nacional.
  • Risco: incerteza temporal decorrente da ausência de prazos e de aprovação tácita pode alongar processos de M&A e fechar janelas de oportunidade em transações internacionais.
• Para o setor de tecnologia e indústria de transformação:
  • O estímulo à transferência de tecnologia e à exigência de P&D cria ambiente propício para internalizar conhecimento e aumentar conteúdo nacional.
• Para compradores internacionais e cadeias de fornecimento:
  • O sistema de rastreabilidade e certificação de baixo carbono tende a se tornar requisito de mercado; interoperabilidade com padrões internacionais será essencial para que a certificação brasileira seja aceita por clientes externos.
• Para o poder público:
  • A criação do FGAM e dos créditos fiscais implica compromissos orçamentários e necessidade de regras claras de governança para evitar capture regulatória ou uso ineficiente de recursos.

O que observar

• Necessidade de regulamentação detalhada: a eficácia e previsibilidade da PNMCE dependerão de normas regulamentares que definam prazos, critérios objetivos de avaliação das operações, regras de competição para acesso a incentivos e procedimentos de consulta pública.
• Harmonização normativa: será crucial compatibilizar a nova política com o Código de Mineração e com preceitos constitucionais para evitar conflitos jurídicos sobre cessão de títulos e alteração de controle.
• Segurança jurídica em M&A: advogados e assessores devem antecipar mitigantes contratuais (cláusulas condicionais, prazos, mecanismos de rescisão) para transações sujeitas à homologação administrativa.
• Fiscalidade e compliance: empresas interessadas nos benefícios deverão estruturar capacidade técnica para comprovar agregação de valor, rastreabilidade e redução de carbono, além de se preparar para auditorias e requisitos de transparência.
• Risco de judicialização: a ausência de prazos e critérios claros abre espaço para medidas judiciais contra decisões administrativas por excesso de autoridade, demora ou arbitrariedade, o que exigirá atenção à fundamentação exigida pela própria lei.
• Monitoramento internacional: a interoperabilidade com padrões externos será determinante para transformar obrigações em vantagem competitiva; políticas públicas e regulatórias deverão buscar alinhamento com normas de mercados compradores.

O que observar