Ofício-Circular da CVM reforça papel da auditoria em fundos

O Ofício-Circular CVM/SNC/GNA 1/2026, divulgado em 3 de setembro de 2026, expõe uma mudança prática relevante: a autoridade reguladora exige que o trabalho de auditoria em fundos de investimento ultrapasse a mera certificação formal e incorpore procedimentos de integridade e análise da substância econômica. Na prática imediata, auditores são convocados a identificar riscos de opacidade, relacionamentos econômicos efetivos e sinais de estranhamento entre perfil declarado e operações, com consequências que vão de diligências adicionais à renúncia ao trabalho.

Contexto

O mercado brasileiro de fundos vem crescendo e se sofisticando rapidamente, concentrando parcela significativa da riqueza nacional e expandindo estruturas jurídicas e contratuais complexas. Esse desenvolvimento regulatório incluiu alterações legislativas e normativas que criaram um ambiente propício à inovação — por exemplo, a incorporação ao ordenamento civil de regime próprio para fundos de investimento pela Lei 13.874/2019 e a consolidação de normas setoriais promovida pela Resolução CVM 175/2022. Ao mesmo tempo, a complexidade patrimonial resultante (segregação de patrimônios, múltiplas camadas societárias, coexistência de partes relacionadas e estruturas com funções claramente divididas) tornou mais difícil identificar a realidade econômica subjacente apenas pela forma jurídica. Nesse cenário, autoridades fiscais e supervisoras passaram a demandar que os controles externos (auditores independentes) sirvam de extensão da inteligência regulatória, especialmente quando há risco de utilização de veículos para ocultação patrimonial ou elisão ilícita.

O que foi decidido

A CVM, por meio do ofício-circular, firmou orientações dirigidas a auditores independentes que atuam sobre entidades do mercado de capitais, com destaque para fundos de investimento. O documento estabelece que:

• a relação entre auditor e cliente deve ser formalizada por processo documentado e calibrado ao risco;
• o trabalho de auditoria deve incluir procedimentos específicos de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FTP), com identificação detalhada do contratante, estrutura societária, cadeia de controle e beneficiário final;
• o auditor deve avaliar a coerência econômica entre o perfil declarado do cliente, suas atividades e as operações observadas, aprofundando investigações diante de complexidade excessiva, opacidade ou inconsistências cadastrais;
• a limitação de acesso à informação não pode ser tratada como neutralidade: é exigida tentativa de remoção da limitação, comunicação à governança do cliente e execução de procedimentos alternativos; persistindo a limitação e tendo efeitos relevantes, o auditor deve considerar a renúncia.

A turma técnica da CVM deixou claro que a renúncia do auditor, decorrente de obstáculos criados pela própria estrutura do fundo, constitui um sinal de alerta regulatório que deve ser contemplado na matriz de riscos do órgão supervisor.

Base normativa e precedentes

• Lei 13.874/2019 — introduziu regime jurídico específico para fundos de investimento no contexto do Código Civil e reforçou legalmente aspectos como segregação patrimonial e classes de cotas.
• Resolução CVM 175/2022 — marco regulatório que sistematizou regras sobre funcionamento e prestação de serviços em fundos de investimento no mercado brasileiro.
• Lei 9.613/1998 — disciplina os crimes de lavagem de dinheiro e institui regras de prevenção que orientam diligências de PLD/FTP exigidas em atividades financeiras e de auditoria.
• NBC TA 705 (Normas Brasileiras de Contabilidade — Auditoria) — prevê o tratamento de limitações de escopo e a possibilidade de renúncia do auditor quando impedimentos comprometerem o trabalho.
• Código Civil (Lei 10.406/2002) — base civil das figuras de comunhão e condomínio aplicáveis a regimes de fundos, referidas pelo legislador ao se criar o regime específico.
• Jurisprudência consolidada e práticas regulatórias internacionais — a CVM alinha seu entendimento ao esforço global de integração entre auditoria, compliance e supervisão de riscos sistêmicos.

Impacto prático

• Para auditores: obrigação de ampliar escopo de diligências, documentar investigação de beneficiários finais e riscos PLD/FTP, e avaliar continuamente a continuidade da relação profissional. A renúncia torna-se uma ferramenta de integridade com repercussões na reputação do auditor.
• Para administradores e gestores de fundos: necessidade de maior transparência documental e governança, sob pena de gerar sinais negativos perante a CVM e de perda do auditor, o que pode deflagrar escrutínios regulatórios e dificuldades de mercado.
• Para cotistas e investidores: potencial aumento na qualidade da informação e na confiança sobre demonstrações financeiras, embora possa haver custo operacional adicional que reflita em taxas e estrutura dos produtos.
• Para o regulador e autoridades fiscais: o ofício amplia a capacidade de detecção de esquemas que mascaram controle econômico, permitindo intervenções mais fundamentadas e inteligência fiscal mais efetiva.
• Para advogados e consultores: necessidade de revisão de modelos contratuais, de compliance e de estruturas societárias para reduzir riscos de questionamento por falta de coerência econômica.

O que observar

• A extensão exata dos efeitos administrativos decorrentes da renúncia do auditor permanece a cargo da institucionalização da matriz de riscos da CVM; é plausível que casos repetidos ou sistêmicos desencadeiem medidas supervisoras ou procedimentos sancionadores.
• Questões de prova e sigilo: os papéis de trabalho do auditor tornam-se fonte valiosa de informação regulatória; é necessário observar limites legais relativos ao sigilo profissional e aos deveres de comunicação previstos em normas de PLD/FTP.
• Modulação e uniformização: será relevante acompanhar se a CVM articulará regulamentação complementar para uniformizar expectativas de diligência entre firmas de auditoria e segmentos de fundos (por exemplo, FIP, FIDC, fundos imobiliários).
• Recursos e contestações: administradores podem questionar exigências consideradas excessivas em sede administrativa ou judicial; a robustez normativa (Resolução 175, Lei 13.874/2019 e normas de PLD) fortalecerá a posição da supervisora.

Em resumo, o ofício-circular da CVM representa um avanço prático na consolidação do auditor como peça-chave da inteligência regulatória sobre fundos. Para o mercado, a mensagem é clara: a formalidade documental não basta; é preciso demonstrar coerência econômica e transparência, sob pena de perder a confiança do auditor e chamar atenção fiscal e regulatória.