PL 2.925/2026 e a inclusão de sem-fins-lucrativos na recuperação

O que foi decidido e por quem + efeito prático imediato: O projeto de lei 2.925/2026 propõe inserir pessoas jurídicas sem finalidade lucrativa no rol de sujeitos habilitados a ingressar nos mecanismos previstos pela Lei de Recuperação e Falência (Lei 11.101/2005), permitindo que associações, fundações e entidades religiosas acessem procedimentos de recuperação judicial e extrajudicial. O efeito prático pretendido é deslocar o critério de elegibilidade do status de 'empresário' para a natureza da atividade econômica organizada, com impacto direto sobre hospitais filantrópicos, instituições de ensino e organizações religiosas que enfrentam crise financeira.

Contexto

A Lei 11.101/2005 foi desenhada com foco majoritário em empresários e sociedades empresárias, cujo regime processual e patrimonial pressupõe exploração de atividade econômica com fins lucrativos. Desde a promulgação, discussões surgiram sobre eventuais lacunas do regime quando confrontado com organizações que exercem atividades econômicas sem finalidade de lucro — por exemplo, hospitais filantrópicos ou entidades beneficentes que operam mediante doações, convênios e subvenções. A controvérsia importa porque atinge a função social da recuperação: preservar a atividade produtiva e empregos. Ao mesmo tempo, transfere para o foro recuperacional sujeitos com estruturas de governança, fontes de receita e patrimônios jurídicos distintos, exigindo adaptações procedimentais que o projeto nem sempre prevê.

Historicamente, tribunais e doutrina têm reconhecido a necessidade de flexibilidade em regimes de insolvência para acomodar realidades diversas, mas também alertam para os riscos de aplicar mecanicamente normas empresariais a pessoas jurídicas com finalidades civis ou religiosas, especialmente quando há bens afetados a finalidades específicas.

O que foi decidido

O PL 2.925/2026 altera o critério de legitimação previsto no art. 1º da Lei de Recuperação e Falência, autorizando a qualquer pessoa jurídica que exerça atividade econômica organizada, independentemente da finalidade lucrativa, a propositura dos procedimentos recuperacionais. Mantém, em essência, instrumentos clássicos do regime — suspensão de execuções (stay period), figura do administrador judicial, e meios de recuperação previstos no rol da lei — sem, contudo, modular requisitos materiais como o tempo de exercício da atividade exigido pelo art. 48 da Lei 11.101/2005.

Além disso, o projeto prevê a aplicação supletiva da Lei de Recuperação e Falência aos processos de insolvência civil (alteração proposta ao art. 189-B), o que indica a intenção de harmonizar procedimentos entre esferas distintas de insolvência. Contudo, a iniciativa não detalha procedimentos específicos para entidades cujo fluxo financeiro depende predominantemente de doações, convênios ou subvenções, nem disciplina adequadamente a hipótese de falência caso a recuperação se mostre inviável para esses atores.

Os fundamentos expostos pelo projeto se conectam à ideia de função social da atividade econômica prevista no art. 170 da Constituição Federal, buscando preservar serviços de relevância social e postos de trabalho ao ampliar o alcance dos instrumentos recuperacionais.

Base normativa e precedentes

• Art. 170, CF/88 — princípio da função social da propriedade e a proteção da ordem econômica como justificativa para intervenção normativa que preserve atividades essenciais.
• Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação e Falência) — regime legal base para recuperação judicial e falência, com dispositivos centrais como art. 1º, art. 47, art. 48, art. 50, art. 51 e art. 53 que estruturam legitimidade, meios de recuperação, documentos e requisitos de viabilidade.
• Art. 189-B (proposta de alteração) — previsão do projeto para aplicação supletiva da lei ao procedimento de insolvência civil.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais superiores — tende a exigir avaliação casuística quando normas empresariais são aplicadas a entidades sem fins lucrativos, notadamente em matéria patrimonial e de proteção a credores.

Impacto prático

• Advogados: terão de adaptar estratégias de habilitação e defesa, antecipando dificuldades na demonstração de viabilidade econômica quando receitas são atípicas (doações, convênios). Haverá necessidade de perícias e modelos alternativos de fluxo de caixa.
• Entidades sem fins lucrativos: potencial acesso a mecanismos de reestruturação que preservem atividades essenciais, porém enfrentam incerteza quanto ao tratamento de patrimônios afetados e à exposição a riscos de intervenção processual sobre sua autonomia.
• Credores e fornecedores: demandarão instrumentos para avaliar sustentabilidade de planos de recuperação com receitas não operacionais; risco de incremento de litígios sobre classificação de créditos e sobre bens vinculados a finalidades específicas.
• Processos em curso: aplicação imediata do novo regime pode gerar instabilidade, porquanto ritos e prazos da recuperação empresarial não dialogam perfeitamente com a estrutura documental e patrimonial dessas entidades.

O que observar

• Lacunas procedimentais: o projeto não prevê normas claras sobre falência de entidades sem fins lucrativos, nem sobre adaptação de exigências documentais do art. 51 da Lei 11.101/2005 para regimes com demonstrações contábeis atípicas.
• Patrimônio afetado: é essencial estabelecer salvaguardas para bens vinculados a finalidades sociais ou religiosas, evitando apropriação indevida ou blindagem patrimonial injustificada.
• Autonomia religiosa e intervenção estatal: inclusão de instituições religiosas exige equilíbrio entre proteção de credores e respeito à liberdade de culto, sob pena de litígios constitucionais envolvendo liberdade religiosa e propriedade.
• Segurança jurídica e modulação: qualquer aplicação imediata a processos em curso exige cautela; modulação temporal e regras de transição poderiam mitigar riscos processuais e evitar insegurança para credores e devedores.
• Necessidade de normas supletivas: o avanço legislativo seria mais consistente se acompanhado de regras específicas sobre critérios de viabilidade, transparência contábil adaptada e regimes de classificação de créditos.

Em suma, o PL 2.925/2026 propõe avanço relevante ao democratizar o acesso aos instrumentos recuperacionais, mas chega incompleto: sem adaptações procedimentais e proteções patrimoniais adequadas, a reforma pode gerar mais incertezas do que soluções práticas para a reestruturação de entidades sem fins lucrativos.