Split payment e boleto: risco ao crédito da CBS a partir de 2027

A partir de regras introduzidas pela Lei Complementar 214/2025 e com efeitos práticos em 2027, existe risco concreto de o adquirente perder o crédito de Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) quando efetua pagamento por boleto, mesmo que o fornecedor tenha emitido nota fiscal com tributo destacado. Essa perda decorre da interação entre a previsão constitucional (art. 156-A, § 5º, II, CF/88) e o mecanismo de implementação do split payment por arranjos iniciados pelo recebedor.

Contexto

A reforma tributária materializada pela Emenda Constitucional 132 introduziu o regime do crédito com base no destaque em documento fiscal como regra, ao passo que autorizou a lei complementar a condicionar esse crédito em circunstâncias específicas. A LC 214/2025 operacionaliza o novo sistema, criando instrumentos como o split payment (artigos 31 e 32) e o RAD (arrecadação automatizada, art. 36). A implementação, contudo, está desenhada por arranjos e fases, e a documentação técnica do sistema — incluindo manuais e atos conjuntos — aponta que a utilização do split pode ser facultativa ao originador da transação, sobretudo na primeira fase voltada ao B2B.

O aspecto prático relevante é que muitos pagamentos B2B no Brasil ainda se realizam via boleto bancário; dados de mercado apontam que, em 2026, o boleto respondeu por parcela significativa do fluxo financeiro B2B. Nos arranjos iniciados pelo recebedor (como boletos, Pix dinâmico e Pix automático), o originador da operação é o fornecedor. Assim, o adquirente não tem condição técnica de acionar o split quando o meio de pagamento é originado pelo recebedor.

A controvérsia nasce porque a regra geral da LC 214 condiciona o aproveitamento do crédito do adquirente à extinção do débito tributário correspondente (art. 47), salvo quando, pela própria mecânica do pagamento, o adquirente puder efetuar o recolhimento (art. 36) ou utilizar o split. O artigo 48 da LC 214, no entanto, prevê exceção: o destaque deve ser suficiente para o crédito quando nenhuma das modalidades de segregação ou arrecadação estiver "implementada". O ponto interpretativo decisivo é o alcance do termo "implementada" diante de uma implementação por arranjos e de instrumentos de pagamento sobre os quais o adquirente não tem controle.

O que foi decidido

Embora não se trate de julgamento judicial, a análise jurídica aqui formulada conclui que, para preservar a regra constitucional do crédito pelo destaque (art. 156-A, § 5º, II, CF/88), a aplicação do artigo 48 da LC 214 deve ser interpretada de modo operacional e por operação. Ou seja: uma modalidade deve ser considerada "implementada" para o adquirente apenas quando houver disponível, naquela operação específica, a ferramenta que o próprio adquirente possa efetivamente usar para certificar ou promover o recolhimento.

Na prática, isso significa que, quando o pagamento é feito por boleto originado pelo fornecedor — e o adquirente não pode ativar split nem promover o recolhimento via RAD naquela transação — prevalece o direito ao crédito com base no tributo destacado, conforme assegura o artigo 48 da LC 214. Se-se interpretasse "implementada" de forma global (bastando que a plataforma esteja em funcionamento para todos), abre-se lacuna constitucional: o condicionamento do crédito dependeria de fatos alheios ao controle do adquirente, em desconformidade com o requisito legal de que ele precise ter a possibilidade de efetuar o recolhimento para que o condicionamento seja válido.

Base normativa e precedentes

• Art. 156-A, § 5º, II, CF/88 — estabelece que a lei pode condicionar o crédito ao recolhimento, desde que o adquirente possa efetuar o recolhimento ou que o recolhimento ocorra na liquidação financeira da operação.
• EC 132/XX (Emenda Constitucional que instituiu o IBS/CBS) — firmou o princípio do creditamento com base no tributo destacado, fazendo do condicionamento a exceção justificada.
• Lei Complementar 214/2025 — prevê instrumentos de segregação e arrecadação (artigos 31, 32 e 36), regula o aproveitamento do crédito (art. 47) e contém a versão dispositiva da "válvula" de preservação do crédito pelo destaque (art. 48).
• Manual de Operações do split payment (ato técnico conjunto) — documentos técnicos oficiais que descrevem a implementação por fases e a facultatividade do uso do split nas operações iniciadas pelo recebedor.
• Jurisprudência consolidada do tribunal competente — onde houver decisões sobre condições do crédito tributário e interpretação estrita das hipóteses de condicionamento constitucional, elas devem ser consultadas para aplicação casuística.

Impacto prático

• Para adquirentes (compradores): reforça a argumentação para se manter o crédito do CBS quando paga boletos cujas transações foram originadas pelo fornecedor e em que não há como usar o split ou o RAD. Operações pagas por boleto não podem transferir ao adquirente o risco de não recolhimento quando este não detém meios de segregar o tributo.
• Para fornecedores e prestadores de serviços de pagamento: exige atenção à configuração do arranjo de pagamento; a escolha de não usar split em arranjos iniciados pelo recebedor impacta a cadeia de créditos e pode gerar litígios com compradores que pretendem aproveitar destaque fiscal.
• Para escritórios de tributação e contabilidade: necessidade de revisar procedimentos de compliance e de instruções internas às áreas de contas a pagar, incluindo verificação, por operação, da possibilidade de segregar tributo ou de recorrer ao artigo 48 para reconhecer crédito.
• Para a administração tributária e reguladores: há necessidade de clarificar, por ato normativo conjunto exigido pela LC 214 (art. 35, § 2º), os critérios de "implementação" e a forma como os arranjos serão considerados disponíveis a cada polo da transação.
• Em litígios em curso: a tese de que o artigo 48 deve ser interpretado por operação fornece fundamento para defesas em execuções fiscais e créditos tributários, bem como para pedidos de restituição ou compensação quando a autoridade fiscal negar o crédito com base em leitura global da implementação.

O que observar

• Interpretação normativa: acompanhar atos normativos complementares exigidos pela LC 214, especialmente os que definirem prazos, arranjos e critérios técnicos de implementação do split e do RAD.
• Posição da administração tributária: fiscalizações futuras e respostas administrativas poderão adotar leitura ampla de "implementada"; preparar fundamentação técnica baseada em art. 156-A, § 5º, II, e artigo 48 da LC 214.
• Riscos de litigância: empresas que sofrerem indeferimento de crédito devem avaliar ações declaratórias ou medidas judiciais administrativas para proteger direito ao crédito pelo destaque, além de eventuais pedidos de tutela antecipada em casos de perda material do crédito.
• Possível modulação ou padrões jurisprudenciais: tribunais superiores poderão, ao examinar demandas futuras, modular efeitos da interpretação sobre negócios já liquidados; acompanhar decisões de tribunais superiores para uniformização.
• Ajustes operacionais: departamentos de contas a pagar e tesouraria devem mapear meios de pagamento por fornecedor e por arranjo para quantificar exposição ao risco de perda de crédito e adotar cláusulas contratuais que incentivem o uso do split quando desejado.
• Coordenação entre tecnologia e regulação: provedores de pagamento e plataformas devem se preparar tecnicamente para oferecer opção de split quando originarem transações, caso queiram mitigar litígios e responder à exigência constitucional de que o adquirente tenha a possibilidade de efetuar o recolhimento.