STJ fixa prazo de 90 dias para complementação de sentença arbitral

A decisão da 4ª turma do Superior Tribunal de Justiça consolida entendimento objetivo sobre o prazo para ajuizamento da ação de complementação de sentença arbitral: o prazo decadencial é de 90 dias, nos termos do art. 33 da Lei de Arbitragem, contado da notificação da sentença arbitral ou, se houver pedido de esclarecimentos, da decisão que o resolver. Na prática, isso fecha a possibilidade de reabrir o prazo em razão de fatos supervenientes, como laudos de auditoria que venham a elucidar omissões já existentes na decisão arbitral.

Contexto

A controvérsia insere-se no núcleo de interação entre o sistema arbitral e o controle jurisdicional das decisões proferidas por árbitros. A legislação brasileira instituiu mecanismos restritos de intervenção estatal para preservar a autonomia privada da arbitragem, ao mesmo tempo em que possibilitou meios processuais para suprir omissões das sentenças arbitrais sem provocar a nulidade total do pronunciamento. A ação de complementação foi concebida exatamente para esse fim: manter o que foi decidido e permitir aos árbitros concluir pontos deixados sem resolução.

Em razão disso, levantam-se duas questões jurídicas importantes: (i) qual é o regime temporal aplicável ao ajuizamento da ação de complementação — prazo decadencial, prescricional ou outro? e (ii) qual é o marco inicial desse prazo — a ciência objetiva da decisão arbitral ou a percepção subjetiva do interessado, eventualmente desencadeada por fatos posteriores (relatórios, perícias, atos de terceiros)? A decisão do STJ responde ambos os pontos em favor da previsibilidade e da objetividade.

O caso concreto decorre de disputa societária relativa ao pagamento de parcela earn-out em contrato de compra e venda de quotas. O tribunal arbitral proferiu sentença final que determinou a contratação de auditor independente para apuração do preço, mas não solucionou expressamente a questão da atualização monetária de um coeficiente fixado. O ex-sócio, alegando omissão, acionou o Judiciário para reconstituir o tribunal arbitral. As instâncias inferiores divergem quanto ao termo inicial: o juízo de primeiro grau declarou decadência, enquanto o Tribunal de Justiça de São Paulo entendeu que o prazo só começou quando o relatório do auditor tornou a omissão efetivamente detectável.

O que foi decidido

A 4ª turma do STJ, por unanimidade, restabeleceu a sentença de primeiro grau que havia reconhecido a decadência do direito de ajuizar a ação de complementação. O colegiado declarou que a ação de complementação integra o sistema de controle judicial das sentenças arbitrais e, por interpretação sistemática do art. 33 da Lei de Arbitragem, está submetida ao prazo decadencial de 90 dias previsto no §1º do dispositivo.

O Tribunal fixou caráter objetivo para o termo inicial desse prazo: começa com a notificação da sentença arbitral ou, quando houve pedido de esclarecimentos, com a notificação da decisão que o examina. Assim, a contagem não se altera em função de elementos posteriores que apenas evidenciem as consequências práticas da omissão — como relatórios técnicos ou laudos de auditoria — porque esses atos não criam nova omissão, apenas demonstram efeitos do vício já existente.

No caso específico, a notificação da decisão que apreciou o pedido de esclarecimentos ocorreu em julho de 2022, pelo que o prazo expirou três meses depois; a ação foi proposta posteriormente, em agosto de 2023, sendo portanto considerada decadente.

Base normativa e precedentes

• Lei nº 9.307/1996 (Lei de Arbitragem), art. 33, §1º e §4º — institui o controle judicial das sentenças arbitrais e prevê o prazo de 90 dias para ações judiciais previstas naquele artigo; a interpretação sistemática é usada para enquadrar a ação de complementação nesse prazo.
• Código de Processo Civil — CPC (Lei nº 13.105/2015) — princípios processuais aplicáveis ao processo civil e à contagem de prazos, bem como regras sobre decadência e prescrição; a distinção entre marcos objetivos e subjetivos decorre da técnica processual civil.
• Jurisprudência consolidada do STJ — o acórdão segue a linha de decisões que restringem intervenções estatais na arbitragem e privilegiam a estabilidade das decisões arbitrais, aplicando prazos objetivos sempre que a norma puder comportá-los.

Impacto prático

• Advogados de arbitragem e departamentos jurídicos: devem observar que a ação de complementação tem prazo decadencial curto e objetivo — providenciar petições dentro do prazo de 90 dias a contar da notificação da sentença ou da decisão sobre esclarecimentos é essencial para evitar perda do direito.
• Partes em disputas societárias ou contratos com cláusulas earn-out: a necessidade de diligência imediata após notificação arbitral aumenta; relatórios técnicos posteriores não interrompem nem reiniciam o prazo legal para ajuizamento.
• Árbitros e câmaras arbitrais: a decisão reforça a importância de decidir de forma completa ou, quando omissões ocorrerem, prever mecanismos processuais claros (esclarecimentos) para evitar debates sobre termos iniciais de prazos judiciais.
• Processos em curso: movimentos defensivos baseados em relatórios supervenientes têm menor chance de afastar a decadência; tribunal e instâncias inferiores deverão aplicar o marco objetivo definido pelo STJ.

O que observar

• Questões remanescentes: o STJ não enfrentou se é condição processual prévia formular pedido de esclarecimentos específico acerca do ponto omisso antes de ajuizar a complementação — questão que seguirá aberta para futuros litígios e poderá demandar exame em recursos futuros.
• Risco de modulação: embora a decisão seja dirigida a aplicação objetiva do prazo, eventual discussão sobre efeitos retroativos ou modulação de decisões similares dependerá de futuras composições colegiadas ou de precedentes em recursos repetitivos.
• Estratégia processual: diante da objetividade do marco inicial, recomenda-se que partes suscitem esclarecimentos tempestivamente e, concluída a decisão sobre esclarecimentos, proponham a complementação no prazo legal; ações de diligência técnica (auditorias, perícias) devem ser programadas sabendo que não alteram o termo inicial do prazo decadencial.
• Recursos cabíveis e repercussão: a definição do STJ cria parâmetro uniforme para as instâncias inferiores; eventuais embates sobre interpretação do art. 33 poderão retornar ao tribunal em outros recursos especiais, o que pode afinar a jurisprudência sobre procedimentos obrigatórios pré-processuais e a natureza da omissão arbitral.

Conclusivamente, o acórdão firma uma orientação prática e previsível: a contagem é objetiva e breve — 90 dias — reforçando a segurança jurídica no ponto de contato entre arbitragem e tutela jurisdicional.