STJ reconhece transmissibilidade de opção sobre quotas societárias

A 3ª turma do Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento de que o espólio do fundador da Unip pode exercer opção contratual para adquirir quotas sociais, reconhecendo a natureza patrimonial da faculdade e sua transmissibilidade aos sucessores imediatos. Este posicionamento tem impacto direto sobre negócios societários celebrados com cláusulas expressas de extensão aos herdeiros.

Contexto

O caso decorre de instrumentos privados celebrados em 2017 entre o empresário e duas sócias de uma limitada, que lhe conferiam a faculdade de comprar total ou parcialmente suas participações mediante notificação, durante todo o período de existência da sociedade. As avenças continham cláusula expressa dispondo que seus efeitos alcançariam herdeiros e sucessores. Com o falecimento do outorgado, o espólio notificou as sócias para exercer a opção; estas ajuizaram ação declaratória buscando afastar qualquer obrigação, alegando caráter personalíssimo da faculdade.

A controvérsia toca pontos centrais do direito societário e sucessório: a qualificação jurídica da opção de compra em contratos privados (se é direito patrimonial transmissível ou prestação personalíssima) e a preservação da affectio societatis em sociedades limitadas fechadas. Há divergência doutrinária e jurisprudencial quanto à transmissibilidade de direitos negociais não consumados, especialmente quando a personalidade, a confiança e a aptidão do beneficiário foram razões determinantes para a concessão da faculdade.

O que foi decidido

A turma declarou que, no caso concreto, a opção de compra das quotas tem natureza patrimonial e pode ser exercida pelo espólio, por refletir um direito de crédito/atribuição patrimonial do titular. O relator considerou o contrato como atípico, pautado na autonomia da vontade, e destacou a cláusula que estendeu efeitos a herdeiros e sucessores como indício relevante da intenção das partes de permitir a transmissão.

Foi afastada, na hipótese, a tese de que a instituição da opção estaria condicionada à pessoa do beneficiário a ponto de torná‑la intransmissível. O tribunal também observou que, enquanto não realizada a partilha, o espólio tem legitimidade para administrar provisoriamente o patrimônio e exercer direitos dele integrantes. A adequação do preço pactuado não foi apreciada por ausência de pedido específico na demanda.

Por maioria, portanto, negou‑se provimento ao recurso das sócias, autorizando o exercício da opção pelo espólio. Houve votos vencidos que consideraram a faculdade personalíssima em razão da relevância da afetividade societária e da experiência do outorgado — argumento fundado na preservação da affectio societatis das sociedades fechadas.

Base normativa e precedentes

• Art. 425, Código Civil (Lei 10.406/2002) — menciona a liberdade contratual e fundamenta a existência de contratos atípicos, como a opção conferida.\
• Art. 1.784, Código Civil (Lei 10.406/2002) — princípio da transmissão imediata da herança aos herdeiros, fundamento para admitir o exercício de direitos que integrem o patrimônio do de cujus.\
• Princípio da autonomia da vontade — norteador da interpretação de cláusulas que estendem efeitos contratuais aos sucessores.\
• Jurisprudência: acolhimento do caráter patrimonial de certos direitos de natureza potestativa quando houver indicação clara de transmissibilidade no ajuste; contraposição com precedentes que vedam transmissão quando a faculdade decorre de confiança pessoal e da identidade do beneficiário.\

Impacto prático

• Para advogados societários: orienta a redação de opções e acordos societários — cláusulas expressas sobre sucessores ganham destaque e força probatória. Recomenda‑se prever mecanismos de exercício, avaliações, prazos e limitações quanto a transferência em caso de morte.\
• Para herdeiros e espólios: amplia a proteção patrimonial, possibilitando inclusão de direitos negociais pendentes no campo de atuação do inventariante/administrador até a partilha.\
• Para sócios de sociedades fechadas: alerta sobre riscos à affectio societatis; contratos devem prever regras para preservar a composição societária (direito de preferência, cláusulas de vedação à cessão a terceiros, regras de apuração de haveres).\
• Para litígios em curso: decisões que invocarem caráter personalíssimo enfrentarão a balança fática entre cláusula contratual de transmissibilidade e elementos probatórios que demonstrem escolha pessoal do beneficiário.\

O que observar

• Exegese contratual: o STJ enfatizou a cláusula que estende efeitos a herdeiros; contratos omissos podem produzir conflito probatório e risco de derrota em juízo. Advogados devem assegurar linguagem clara sobre transmissibilidade e condições de exercício.\
• Affectio societatis: em sociedades limitadas fechadas, o tribunal deixou em aberto a possibilidade de proteção da identidade dos sócios; casos futuros podem qualificar situações em que a confiança pessoal impede a transmissão.\
• Prova sobre a motivação da concessão: quando a opção foi conferida em razão da capacidade gerencial ou confiança pessoal, será mais difícil demonstrar transmissibilidade — matéria fática que pode levar a decisões contrárias.\
• Efeitos patrimoniais imediatos: com fundamento no artigo 1.784 do Código Civil, direitos que integrem a massa hereditária podem ser exercidos antes da partilha, mas cuidados processuais relativos à legitimidade ativa do inventariante e à vinculação à administração provisória do espólio devem ser observados.\
• Recursos e repercussão: a decisão em turma pode estimular medidas cautelares e contestações sobre preço e forma de apuração do valor das quotas, bem como pedidos de modulação em casos de alteração societária relevante.

O que observar

• Questões abertas: limites objetivos para caracterizar personalismo da opção; parâmetros para aferir quando a cláusula de sucessores é suficiente; procedimentos de apuração do preço e se eventual onerosidade excessiva pode ensejar revisão contratual.\
• Riscos práticos: litigiosidade aumentada entre herdeiros e sócios remanescentes, necessidade de revisão de acordos societários antigos e incremento de cuidados em operações de compra e venda com cláusulas de opção.\
• Próximos passos: demandas incidentes sobre cláusulas de preferência, pedidos de tutela provisória para exercício imediato da opção e possibilidade de recursos ao colegiado do tribunal para firmar orientação mais ampla sobre transmissibilidade versus personalismo.