TJRJ afasta liminar que proibia Opportunity de negociar ações da Ambipar

Decisão em síntese: A 21ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro decidiu, por unanimidade, revogar a liminar que impedia o fundo Opportunity de alienar ou transferir ações da Ambipar no curso da recuperação judicial. A revogação produz efeito prático imediato: o fundo fica liberado para retomar operações no mercado com esses papéis, diante do entendimento de que o risco que justificou a medida cautelar não persiste.

Contexto

A controvérsia nasce da adoção, em grau liminar, de medida destinada a preservar o valor do patrimônio da sociedade em recuperação e a participação do controlador, diante de intensa atividade de negociação por parte de detentores relevantes de ações. Em novembro de 2025, o juízo de primeiro grau havia proibido o Opportunity de praticar atos de alienação, liquidação, conversão, amortização, compensação ou transferência de ações da Ambipar, com fundamento no risco de agravamento da crise econômico-financeira das sociedades em recuperação.

A questão posta é clássica no direito empresarial contemporâneo: até que ponto restrições patrimoniais — especificamente sobre títulos negociáveis em bolsa — são compatíveis com os instrumentos da recuperação judicial (Lei 11.101/2005) e com os princípios da livre circulação de bens e valores mobiliários? Há, por um lado, o objetivo protetivo da recuperação, que busca preservar a atividade e a função social da empresa; por outro, a proteção da propriedade e a livre negociação de ativos pelos acionistas. A solução exige avaliar risco atual e proporcionalidade da medida cautelar no tempo.

O que foi decidido

A turma julgadora, ao analisar o recurso interposto por empresas do grupo Ambipar, concluiu que a circunstância fática que justificou a imposição da restrição não subsistia no momento do julgamento do mérito. O relator, desembargador Mauro Pereira Martins, registrou que, quando da concessão da liminar, as negociações promovidas pelo fundo tinham potencial de reduzir o valor das ações e a participação do controlador, contribuindo para agravar a crise das recuperandas. No entanto, transcorridos cerca de dez meses, o processo de recuperação encontrava-se em estágio mais avançado, com a adoção de medidas de reestruturação que mitigaram o risco alegado.

Com base nessa nova realidade fática e na ausência de prova técnica apta a demonstrar risco efetivo à consecução do plano de recuperação caso as negociações retomassem, a câmara julgou que a manutenção da liminar se tornava desproporcional e inadequada. Em consequência, negou provimento ao recurso da Ambipar, revogou a liminar que restringia as operações do Opportunity e julgou prejudicados os agravos internos subsequentes.

Base normativa e precedentes

• Lei 11.101/2005 (Recuperação Judicial e Falências) — dispõe sobre os objetivos da recuperação empresarial, medidas cautelares e proteção aos credores, exigindo medidas proporcionais e destinadas ao saneamento da empresa.
• Constituição Federal, art. 5º, XXII e XXIII — proteção ao direito de propriedade e sua função social, que orientam a ponderação entre bloqueio patrimonial e livre exercício de direitos dominiais.
• Código de Processo Civil, Lei 13.105/2015 — dispositivos sobre tutela provisória (artigos referentes a tutela de urgência), exigência de fumaça do bom direito e perigo da demora, e possibilidade de revisão ou revogação conforme alteração do quadro fático.
• Lei das Sociedades por Ações, Lei 6.404/1976 — regras que disciplinam valores mobiliários, direitos dos acionistas e circulação de ações no mercado secundário.
• Jurisprudência consolidada dos tribunais superiores e do próprio TJRJ — reconhecimento de que a simples vedação de venda de ativos da devedora não equivale a proibição da negociação dos papéis detidos por terceiros no mercado, salvo demonstração concreta de risco à consecução da recuperação.

Impacto prático

• Para investidores e fundos: a decisão reforça que medidas cautelares que limitam a negociação de ações devem ser justificadas por risco atual e concreto à recuperação; cenário fático alterado pode ensejar revogação das restrições.
• Para empresas em recuperação e seus controladores: embora seja legítimo buscar mecanismos para proteger a massa e a viabilidade do plano, a imposição de restrições a terceiros investidores enfrentará controle estrito de proporcionalidade e prova técnica do prejuízo.
• Para advogados societários e de reestruturação: a sentença destaca a necessidade de produzir prova pericial ou técnica robusta na fase de cognição cautelar quando se busca cercear direitos de circulação de ativos financeiros; estratégias probatórias ganharão centralidade.
• Para o mercado de capitais e órgãos reguladores: a decisão sinaliza limite judicial à intervenção sobre a livre negociação de ações, podendo repercutir em práticas de governança e em pedidos de medidas cautelares em casos futuros.

O que observar

• Prova técnica: o acórdão sublinha que a mera alegação de risco não basta; é imprescindível demonstrar com elementos técnicos a efetiva repercussão das negociações nas condições de recuperação. Perícias econômicas, laudos de avaliação e análises de liquidez poderão ser determinantes.
• Temporalidade da tutela: medidas cautelares devem ser reexaminadas à luz da evolução do processo de recuperação. A modificação do quadro fático autoriza revisão ou revogação da medida, conforme previsto no CPC.
• Recursos e efeitos: embora a câmara tenha revogado a liminar, ainda cabem desdobramentos recursais e possíveis pedidos de tutela em caráter de urgência se nova prova de risco surgir. A modulação dos efeitos eventualmente pedida pelas partes dependerá da instância superior e da demonstração de risco continuado.
• Precedente persuasivo: a decisão tende a ser citada em litígios futuros que envolvam conflito entre medidas cautelares e livre negociação de valores mobiliários no contexto de recuperação judicial; advogados devem acompanhar eventual uniformização do entendimento pelos tribunais superiores.

Em suma, o acórdão da 21ª Câmara do TJRJ equilibra a função protetiva da recuperação judicial com a proteção à livre negociação de ativos pelos investidores, impondo um filtro probatório e temporal às limitações patrimoniais sobre ações. A decisão reforça a exigência de prova concreta e a revisibilidade de medidas cautelares conforme a evolução do processo de recuperação.