Pacote Omnibus da UE: efeitos práticos sobre o ESG e cadeias de valor

O Pacote Omnibus da União Europeia relaxou certas obrigações de reporte e due diligence em sustentabilidade, mas deixou intactas exigências para grandes empresas e manteve impacto direto sobre cadeias de suprimento e exportadores. A mudança administrativa alivia custos de conformidade no curto prazo, enquanto impõe riscos de assimetria informacional, aumento de greenwashing e complexidade indireta para fornecedores fora da UE.

Contexto

A União Europeia vem articulando um arcabouço regulatório amplo para promover a transição à neutralidade climática até 2050, combinando normas de reporte, due diligence corporativa e critérios técnicos (taxonomia) para atividades econômicas sustentáveis. As principais peças desse mosaico são a Diretiva de Relato de Sustentabilidade Corporativa (CSRD), a Diretiva de Due Diligence em Sustentabilidade Corporativa (CS3D) e o Regulamento sobre produtos livres de desmatamento (EUDR), além das Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS).

O chamado Pacote Omnibus I introduziu, em 2024, alterações com objetivo declarado de simplificar e tornar menos onerosa a conformidade. Essas mudanças surgem num contexto em que empresas e investidores exigem informações ESG padronizadas, mas reclamam do custo, da complexidade técnica e do risco regulatório. Há, portanto, uma tensão entre acelerar a neutralidade climática e ajustar as exigências para manter competitividade e investimento.

A controvérsia importa porque as normas europeias não atuam em vácuo: afetam cadeias de valor globais, em especial setores agrícolas e commodities exportadas por países como o Brasil (soja, carne, café, cacau, óleo de palma, borracha, madeira). A forma como a UE modular requisitos de due diligence e reporte definirá se a conformidade será um entrave comercial, um custo repassado ou uma oportunidade de diferenciação sustentável.

O que foi decidido

A reforma omnibus promoveu atenuações pontuais nas regras ESG: simplificou exigências de reporte para empresas de menor porte, revisou as ESRS, restringiu o escopo da due diligence prevista na CS3D — limitando obrigações a parceiros diretos — e adiou ou flexibilizou alguns requisitos da taxonomia e do EUDR. Mantiveram-se, contudo, patamares de obrigação para grandes empresas e para companhias com faturamento e quadro de pessoal acima de certo limiar, que continuam sujeitas a reportes e diligências mais amplas.

Em síntese, a política adotada pela UE privilegiou desburocratização e competitividade imediata, em detrimento de um endurecimento uniforme das regras. Na prática, isso significa: i) micro, pequenas e médias empresas foram excluídas de obrigações diretas de reporte; ii) grandes empresas continuam a responder por informações de cadeia de valor e poderão exigir comprovação documental de seus fornecedores; iii) a due diligence obrigatória ficou circunscrita, na CS3D, a relações comerciais diretas, sem abranger de forma mandatória a totalidade dos elos indiretos da cadeia.

Base normativa e precedentes

• Diretiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) — regime central de reporte de sustentabilidade que define escopo e padrões de divulgação.
• Diretiva CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) — disciplina a obrigação de due diligence sobre impactos ambientais e direitos humanos, definindo etapas de identificação, avaliação, prevenção, mitigação, remediação, monitoramento e comunicação.
• Regulamento EUDR (EU Deforestation Regulation) — banimento de commodities associadas a desmatamento para entrada no mercado da UE e classificação de mercados terceiros como de “risco padrão”.
• Normas ESRS (European Sustainability Reporting Standards) — padrões técnicos de relatório, objeto de revisão no pacote Omnibus.
• Princípio de proporcionalidade regulatória — motivação explícita das mudanças, visando reduzir carga administrativa para empresas de menor porte.

Impacto prático

• Para grandes empresas europeias: mantém a obrigação de coletar e divulgar informações sobre a cadeia de valor, forçando exigência documental aos fornecedores, o que implica custos de auditoria e sistemas de rastreabilidade.
• Para fornecedores e exportadores em países terceiros (ex.: Brasil): embora PME possam ficar fora do reporte direto, serão pressionados a prover dados sobre emissões, origem de matérias-primas, práticas trabalhistas e cadeia de custódia para manter contratos. A classificação do Mercosul como “risco padrão” no EUDR aumenta o escrutínio sobre commodities agrícolas.
• Para investidores e analistas ESG: a simplificação pode reduzir a granularidade e a comparabilidade dos dados públicos, elevando o custo de due diligence privada e estimulando demandas contratuais mais extensas por informação comprovada.
• Para empresas que já investiram em conformidade robusta: há risco de perda de vantagem competitiva diante de concorrentes que se beneficiarão da flexibilização; possível aumento do fenômeno de greenwashing se padrões mínimos forem diluídos.
• Para políticas públicas e comércio internacional: potencial intensificação de disputas comerciais e pressão por acordos de reconhecimento mútuo de sistemas de verificação; maior importância de certificações e auditorias privadas.

O que observar

• Monitorar as regulamentações delegadas e os atos técnicos que detalham as ESRS e os critérios da taxonomia: a simplificação formal pode ser compensada por requisitos técnicos operacionais subsequentes.
• Atenção à interpretação do alcance da CS3D sobre fornecedores indiretos: apesar da limitação formal, cláusulas contratuais e demandas de compradores podem estender, na prática, obrigações a elos mais distantes da cadeia.
• Risco de modulação ou revisão ulterior: a UE pode reverter ou aperfeiçoar medidas caso se constate retrocesso em metas climáticas, tornando essencial avaliar cenários regulatórios em horizontes médios.
• Estratégia empresarial recomendada: implementação de sistemas de rastreabilidade, mapeamento de riscos por fornecedor, contratos com cláusulas de compliance ESG e uso de certificações independentes para mitigar incerteza regulatória.
• Para operadores jurídicos: observar oportunidades de assessoria contratual e de compliance transfronteiriço, além de eventuais litígios por práticas de informação enganosa; preparar-se para demandas de prova documental nas cadeias.

A era Omnibus não encerra a agenda ESG europeia; apenas redefine o ritmo e os instrumentos. Para atores fora da UE, a consequência concreta é a necessidade de adaptar governança e controles internos para responder a requisições dos grandes compradores europeus, sob pena de exclusão de mercados ou litígios comerciais. O desafio regulatório passa do nível da obrigação direta para a densidade das provas e da rastreabilidade exigida ao longo das cadeias de valor.